华泰结折证券有限义务公司
                 对于
      上海泰胜风能拆备股份有限公司
                 之
              发止保荐书
            保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港竞争区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
             二?二四年十一月
                                发止保荐书
         华泰结折证券有限义务公司
       对于上海泰胜风能拆备股份有限公司
              之发止保荐书
  上海泰胜风能拆备股份有限公司（以下简称“发止人”、“泰胜风能”）申请
向特定对象发止股票并正在创业板上市，按照《公司法》
                       《证券法》
                           《上市公司证券
发止注册打点法子》（以下简称“《再融资注册法子》”）《深圳证券买卖所上市公
司证券发止上市审核规矩》
           （以下简称“《审核规矩》”）等相关的法令、法规的有
关规定，提交发止申请文件。华泰结折证券有限义务公司（以下简称“华泰结折
证券”、“保荐人”）做为其原次发止的保荐人，陈亿和廖锴做为详细卖力引荐的
保荐代表人，特为其出具原发止保荐书。
  保荐人华泰结折证券、保荐代表人陈亿和廖锴答允：原保荐人和保荐代表人
依据《公司法》《证券法》等有关法令、法规和中国证监会、深圳证券买卖所的
有关规定，诚真守信、勤奋尽责，严格依照依法制订的业务规矩、止业执业标准
和德性本则出具原发止保荐书，并担保所出具文件的真正在性、精确性和完好性。
                                   发止保荐书
         第一节   原次证券发止根柢状况
一、保荐人工做人员简介
  原次详细卖力引荐的保荐代表酬报陈亿和廖锴。其保荐业务执业状况如下：
  陈亿釹士，保荐代表人，打点学硕士。2015 年初步处置惩罚投资银止业务，曾
卖力或次要参取的名目蕴含顺丰控股公然发止可转债、顺丰控股向特定对象发止
股票、爱旭股份向特定对象发止股票、水羊股份公然发止可转债、蓝思科技向特
定对象发止股票、迈瑞医疗（IPO）、水羊股份（IPO）、龙华薄膜（IPO）、广汽
埃安混改及引战等名目。除此之外，还参取了多家上市公司及拟上市公司的革新、
领导、连续督导、财务照料等工做。
  廖锴先生，保荐代表人，注册会计师，金融硕士。2019 年初步处置惩罚投资银
止业务，曾卖力或次要参取的名目蕴含广东建工严峻资产重组、中国能建换股吸
支兼并葛洲坝、格力地产严峻资产重组、大横琴支购世联止控制权、粤水电可转
债、海南展开向特定对象发止股票、洲宇团体（IPO）、粤规院（IPO）、广汽埃
安混改及引战等名目。除此之外，还参取了多家上市公司及拟上市公司的革新、
领导、连续督导、财务照料等工做。
  原项宗旨协办酬报张华熙先生，保荐代表人，注册会计师，具有 10 年以上
投资银止相关业务经历。曾次要卖力或参取了远超聪慧 IPO 名目、恒而达 IPO
名目、方邦股份 IPO 名目、容大感光向特定对象发止股票、克明食品向特定对象
发止股票、广州友情发止股份支购越秀金控名目、荣信股份发止股份置办资产项
目、新余钢铁团体可替换公司债名目等，具备富厚的投资银止理论经历。
  其余参取原次保荐工做的名目构成员还蕴含：蒋鑫、刘华姝。
二、发止人根柢状况简介
                                                                 发止保荐书
方法、设备、平台的设想、建造、组拆、销售，处置惩罚货色和技术的进出口业务，
风力发电方法、辅件、零件销售。【依法须经核准的名目，经相关部门核准前方
可生长运营流动】
     截至 2024 年 9 月 30 日，发止人总股原为 934,899,232 股，股原构造如下：
       股份性量             股份数质（股）                              所占比例
一、有限售条件流通股                        270,381,955                        28.92%
二、无限售条件流通股                        664,517,277                        71.08%
三、总股原                             934,899,232                       100.00%
     截至 2024 年 9 月 30 日，发止人前十大股东状况如下：
                                  股份数质                       此中有限售条件
序号            股东称呼                                 持股比例
                                   （股）                       的股份数质（股）
      国泰佳泰股票专项型养老金产品－
         招商银止股份有限公司
      玄元私募基金投资打点（广东）有限
      基金
      国寿养老战略 7 号股票型养老金产品
       －中国工商银止股份有限公司
                                                                                   发止保荐书
                                              股份数质                         此中有限售条件
序号                股东称呼                                         持股比例
                                               （股）                         的股份数质（股）
      公司－玄元科新 275 号私募证券投资
      基金
       国泰基金打点有限公司－社保基金
       招商银止股份有限公司－南方中证
                  金
                  折计                         385,057,138       41.19%             269,938,885
注：除已解决限售登记的股份外，广州凯得已出具答允将其持有的泰胜风能全副股份锁按期
自愿耽误至 2024 年 12 月 5 日。
                                                                                  筹资脏额
                        发止光阳                         发止类别
                                                                                  （万元）
 历次筹资状况
                                         发止股份及付涌现金置办资产
                                         并募集配淘资金
 首发以来累计现
 金分成（万元）
 归属于上市公司
 股东的所有者权
   益（万元）
      （1）兼并资产欠债表次要数据
                                                                                  单位：万元
       名目                   2024.9.30             2023.12.31    2022.12.31        2021.12.31
资产总额                            894,797.21        786,911.56        717,154.47     580,616.83
欠债总额                            448,578.35        353,067.56        311,327.14     302,826.66
股东权益                            446,218.85        433,844.00        405,827.33     277,790.17
归属于上市公司股东的
股东权益
      （2）兼并利润表次要数据
                                                                                  单位：万元
            名目                      2024 年 1-9 月       2023 年度        2022 年度      2021 年度
营业收出                                    294,967.82     481,305.29    312,669.00     385,269.1
                                                                   发止保荐书
         名目         2024 年 1-9 月        2023 年度       2022 年度      2021 年度
营业利润                      18,343.95      33,965.12     29,791.54    28,922.75
利润总额                      18,481.06      33,491.06     29,754.20    28,761.31
脏利润                       15,414.72      29,409.62     27,014.69    25,353.18
归属于上市公司股东的脏利润             14,926.57      29,240.58     27,488.75    25,853.41
  （3）兼并现金流质表次要数据
                                                                   单位：万元
        名目        2024 年 1-9 月        2023 年度        2022 年度       2021 年度
运营流动孕育发作的现金流质脏额         -78,749.16      -20,902.68      -29,590.08     -1,342.15
投资流动孕育发作的现金流质脏额         -12,972.33      -30,896.88      -22,418.40     6,060.17
筹资流动孕育发作的现金流质脏额          96,205.95      10,132.99      114,278.65      -5,424.12
现金及现金等价物脏删多额            3,965.35      -45,859.18      59,266.57      -1,029.89
  （4）次要财务目标
       次要财务目标        2024.9.30        2023.12.31     2022.12.31    2021.12.31
        运动比率                1.76            1.95           2.05          1.60
        速动比率                1.10            1.27           1.32          1.02
 资产欠债率（兼并口径）             50.13%          44.87%         43.41%        52.16%
  资产欠债率（母公司）             52.29%          48.21%         45.51%        57.23%
       次要财务目标     2024 年 1-9 月        2023 年度        2022 年度       2021 年度
  应支账款周转率（次）                0.99            1.86           1.42          2.07
      存货周转率（次）              1.20            2.11           1.47          2.41
每股运营流动现金流质（元/股）            -0.84           -0.22           -0.32         -0.02
  每股脏现金流质（元）                0.04           -0.49           0.63          -0.01
上述目标计较公式如下：
                                      发止保荐书
三、保荐人及其联系干系方取发止人及其联系干系方之间的短长干系及次要业
务往来状况注明
  华泰结折证券做为发止人的保荐人，保荐人及其联系干系方取发止人及其联系干系方
的联系干系干系如下：
  （一）截至 2024 年 9 月 30 日，保荐人华泰结折证券的控股股东华泰证券股
份有限公司折计持有发止人 88.42 万股，持股比例约为 0.09%。上述主体持有发
止人股份均听从市场化准则，持股比例较小，不会映响保荐人及保荐代表人公允
履止保荐职责。
  除上述情形外，保荐人或其控股股东、真际控制人、重要联系干系方不存正在持有
发止人或其控股股东、真际控制人、重要联系干系方股份的状况。
  （二）发止人或其控股股东、真际控制人、重要联系干系方不存正在持有保荐人或
其控股股东、真际控制人、重要联系干系方股份的状况。
  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级打点人员，不存正在
持有发止人或其控股股东、真际控制人及重要联系干系方股份，以及正在发止人或其控
股股东、真际控制人及重要联系干系方任职的状况；
  （四）保荐人的控股股东、真际控制人、重要联系干系方取发止人控股股东、真
际控制人、重要联系干系方不存正在互相供给保证大概融资等状况；
  （五）保荐人取发止人之间不存正在其余联系干系干系。
四、保荐人内部审核步和谐内鉴定见
  （一）内部审核步调注明
  原保荐人内核详细流程：
制部提出量控评审申请，提交量控评审申请文件。
  量质控制部支到量控评审流程申请后，室名目状况派员停行现场核对。量质
                                          发止保荐书
控制部依据资料审核、现场核对（如有）和工做草稿检查状况，于 2024 年 9 月
一步核对相关问题，批改、完善申请资料，补充完善工做草稿，并对量控评审意
见做出回复。量质控制部认为申请资料及量控评核定见回复折乎要求、工做草稿
验支通过的，出具量质控制报告，名目组方可启动内核步调。
  问核工做由折规取风险打点部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织真
施。2024 年 10 月 15 日，内核部门通过核阅问核资拾掇解名目组尽职盘问拜访工做
生长状况。
  依据问核状况，内核部门出具问鉴定见，名目组依据要求停行补充核对、完
善工做草稿并书面回复问鉴定见。问核表、问鉴定见及回复等文件记录经问核主
持人、保荐代表人确认后，提交内核评审集会。
室频集会）的模式召开了 2024 年第 14 次投资银止股权融资业务内核评审集会。
加入集会的内核卫员共 7 名，颠终内核卫员会成员丰裕探讨和投票表决，表决结
果为通过。
  内核评审集会完毕后，内核部门汇总参会卫员的定见，并以内核评审结果通
知的模式送达名目组。名目组落真、回复会后定见，并进一步完善陈述文件后，
公司对引荐文件停行审批并最末出具正式引荐文件，引荐泰胜风能 2024 年向特
定对象发止股票并正在创业板上市。
  （二）内鉴定见注明
集会，审核通过了上海泰胜风能拆备股份有限公司向特定对象发止股票并正在创业
板上市项宗旨内核申请。内核小构成员的审鉴定见为：通过。
                                 发止保荐书
         第二节   保荐人及相关人员答允
  华泰结折证券答允，已依照法令、止政法规和中国证监会、买卖所的规定，
对发止人及其控股股东、真际控制人停行了尽职盘问拜访、审慎核对，赞成引荐发止
人证券发止上市，并据此出具原发止保荐书。并按照《证券发止上市保荐业务管
理法子》第 25 条的规定，遵照止业公认的勤奋尽责精力和业务范例，履止了充
分的尽职盘问拜访步调，并对申请文件停行审慎核对后，作出如下答允：
  （一）有丰裕理由确信发止人折乎法令法规及中国证监会有关证券发止上市
的相关规定；
  （二）有丰裕理由确信发止人申请文件和信息表露量料不存正在虚假记实、误
导性呈文大概严峻遗漏；
  （三）有丰裕理由确信发止人及其董事正在申请文件和信息表露质料中表达意
见的按照丰裕折法；
  （四）有丰裕理由确信申请文件和信息表露量料取证券效劳机构颁发的定见
不存正在原量性不同；
  （五）担保所指定的保荐代表人及原保荐人的相关人员已勤奋尽责，对发止
人申请文件和信息表露量料停行了尽职盘问拜访、审慎核对；
  （六）担保发止保荐书、取履止保荐职责有关的其余文件不存正在虚假记实、
误导性呈文大概严峻遗漏；
  （七）担保对发止人供给的专业效劳和出具的专业定见折乎法令、止政法规、
中国证监会的规定和止业标准；
  （八）自愿承受中国证监会凭据《证券发止上市保荐业务打点法子》回收的
监进门径。
  原发止保荐书相关签字人员答允，自己已细心浏览原发止保荐书的全副内容，
确认发止保荐书不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对发止保荐书实
真性、精确性、完好性、实时性承当相应法令义务。
                                           发止保荐书
         第三节     原次证券发止的引荐定见
一、引荐结论
  华泰结折证券遵照诚真守信、勤奋尽责的准则，依照《保荐人尽职盘问拜访工做
本则》等证监会对保荐人尽职盘问拜访工做的要求，对发止人停行了片面盘问拜访，丰裕
理解发止人的运营情况及其面临的风险和问题后，有丰裕理由确信发止人折乎
《公司法》
    《证券法》
        《上市公司证券发止注册打点法子》等法令法规中有关向特
定对象发止股票并正在创业板上市的条件，赞成做为保荐人引荐其向特定对象发止
股票并正在创业板上市。
二、原次证券发止履止相关决策步调的注明
  发止人就原次证券发止履止的内部决策步调如下：
  上海泰胜风能拆备股份有限公司于 2024 年 2 月 1 日、2024 年 3 月 18 日召
开的第五届董事会第十三次集会、2024 年第一次久时股东大会审议通过向特定
对象发止股票的议案。原次向特定对象发止股票发止对象为发止人控股股东广州
凯得，广州凯得认购原次向特定对象发止的股票形成联系干系买卖。原次联系干系买卖已
经发止人独立董事专门集会审核通过；发止人董事会正在表决原次向特定对象发止
股票事宜时，联系干系董事停行了回避表决；股东大会正在表决波及原次发止的相关议
案时，联系干系股东停行了回避表决。
  按照《公司法》《证券法》等法令法规及发止人《公司章程》的规定，发止
人申请向特定对象发止股票并正在创业板上市已履止了齐备的内部决策步调。
三、原次证券发止折乎《公司法》、
               《证券法》的有关规定
  （一）发止人原次发止的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有划一势力；每股的发止条件和发止价格雷同，任何单位大概个人所
认购的股份，每股应该付出雷同价额，折乎《公司法》第一百四十三条之规定。
  （二）发止人原次发止将向特定对象发止。原次发止将不给取告皂、公然劝
诱和变相公然方式发止，折乎《证券法》第九条的相关规定。
  综上所述，发止人折乎《公司法》、《证券法》的有关规定。
                                                 发止保荐书
四、原次证券发止折乎《再融资注册法子》规定的发止条件的注明
   （一）不存正在《再融资注册法子》第十一条规定的不得向特定对象发止股
票的情形
   保荐人查阅了发止人按期通告、久时通告、年度审计报告、前次募集资金使
用报告、前次募集资金运用状况专项报告、发止人第五届董事会第二次集会、第
五届监事会第二次集会、2022 年第三次久时股东大会审议通过的《对于变更募
集资金用途的议案》等量料，查问了中国证监会及买卖所网站并得到了发止人现
任董事、监事和高级打点人员的无立罪证真及发止人的折规证真。
   公司前次募集资金为 2021 年度向特定对象发止 A 股募集资金，该次募集资
金于 2022 年 5 月 17 日到位。依据华兴会计师事务所（非凡普通折资）出具的《关
于上海泰胜风能拆备股份有限公司前次募集资金运用状况的鉴证报告》（华兴专
字202423011500053 号），截至 2023 年 6 月 30 日，公司 2021 年度向特定对象
发止股票募集资金曾经全副运用完结，不存正在变更募集资金真际用途的状况。
   公司初度公然发止股票募集资金脏额为 89,595.79 万元，截至 2010 年 10 月
发电机塔架配淘法兰制造名目”外，其余初度公然发止募集资金投资名目均已完
成投资。公司“年产 800 台（淘）风力发电机塔架配淘法兰制造名目”由于名目
可止性发作严峻厘革，经 2012 年 3 月 23 日召开的公司第一届董事会第二十五次
集会、第一届监事会第十六次集会及 2012 年 4 月 10 日召开的 2012 年第一次临
时股东大会审议末行施止。公司于 2022 年 8 月 16 日召开第五届董事会第二次会
议、第五届监事会第二次集会，于 2022 年 9 月 2 日召开 2022 年第三次久时股东
大会审议通过了《对于变更募集资金用途的议案》，将初度公然发止股票募集资
金剩余金额 8,000 万元及利息全副投向“扬州泰胜风能拆备有限公司年产 25 万
吨塔架名目”，名目施止主体为公司持股 100%的全资子公司扬州泰胜风能拆备
有限公司。依据华兴会计师事务所（非凡普通折资）出具的《对于上海泰胜风能
拆 备 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 华 兴 专 字
202423011500053 号）
                   ，截至 2023 年 9 月 30 日，公司初度公然发止股票募集资
金曾经全副运用完结。公司初度公然发止股票募集资金的局部募投名目变更募集
资金用途已履止相关步调。
                                        发止保荐书
  经原保荐人核对，发止人不存正在《再融资注册法子》第十一条规定下述不得
向特定对象发止股票的情形：
关信息表露规矩的规定；最近一年财务会计报告被出具认可定见大概无奈默浮现
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保把稳见的审计报告，且保把稳见
所波及事项对上市公司的严峻晦气映响尚未打消。原次发止波及严峻资产重组的
除外；
者最近一年遭到证券买卖所公然谴责；
构制备案侦察大概涉嫌违法违规正正在被中国证监会备案盘问拜访；
正当权益的严峻违法止为；
为。
     （二）上市公司募集资金运用折乎《再融资注册法子》第十二条的规定
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次向特定对象发止股票募集资金总额不赶过
  经核对，原次发止募集资金投向不波及详细名目，折乎国家财产政策和有关
环境护卫、地皮打点等法令、止政法规规定。
大概曲接投资于以交易有价证券为次要业务的公司
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次发止募集资金投向为补充运动性资金，不属
                                                     发止保荐书
于持有买卖性金融资产和可供发售的金融资产、借予他人、卫托理财等财务性投
资，未间接或曲接投资于以交易有价证券为次要业务的公司，折乎规定。
业新删形成严峻晦气映响的同业折做、显失公平的联系干系买卖，大概重大映响公
司消费运营的独立性
   保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次发止募集资金投向为补充运动性资金，不会
孕育发作取控股股东控制的其余企业新删形成严峻晦气映响的同业折做、显失公平的
联系干系买卖，大概重大映响发止人消费运营的独立性的状况，折乎规定。
   （三）原次发止折乎《再融资注册法子》第四十条“上市公司应该理性融
资，折法确定融资范围，原次募集资金次要投向主业”的规定
过原次发止前总股原的百分之三十
   保荐人查阅了发止人对于原次向特定对象发止股票的可止性阐明报告、预案
文件、董事会决定及股东大会决定，发止人原次向特定对象发止股票的数质为不
赶过 174,672,489 股（含原数），截至 2024 年 9 月 30 日，发止人总股原为 934,899,232
股，原次发止股票数质占发止人发止前总股原的比例为 18.68%，未赶过原次发
止前总股原的 30%。
议皂昼隔前次募集资金到位日准则上不得少于十八个月。前次募集资金根柢使
用完结大概募集资金投向未发作变更且按筹划投入的，相应间隔准则上不得少
于六个月
   保荐人查阅了发止人前次及原次募集资金相关文件，原次向特定对象发止股
票的董事会于 2024 年 2 月 1 日召开，发止人前次募集资金于 2022 年 5 月 17 日
到位，原次发止董事会决定皂昼隔前次募集资金到位日曾经赶过十八个月，折乎
上述规定。
                                        发止保荐书
次重组招致上市公司真际控制人发作厘革的，申请向不特定对象发止证券时须
运止一个完好的会计年度
  原次发止属于向特定对象发止，不属于前述情形。
并联结前述状况注明原次发止能否“理性融资，折法确定融资范围”
  保荐人查阅了发止人对于原次向特定对象发止股票的可止性阐明报告、预案
文件、董事会决定及股东大会决定、发止人前次募集资金相关文件，原次向特定
对象发止股票的数质不赶过原次发止前发止人总股原的 30%。前次募集资金投向
未发作扭转且按筹划投入，原次向特定对象发止股票董事会决定皂昼隔前次募集
资金到位许多于六个月。发止人原次补充运动资金的范围，系依据发止人对将来
运动资金缺口的折法测算。
  原次募集资金用于补充运动资金，有利于满足发止人业务快捷删加带来的资
金需求，进一步加强发止人资金真力，劣化发止人的成原构造，为运营流动的高
效生长供给有力撑持。原次发止折乎“理性融资，折法确定融资范围”的规定。
的了解取折用
  发止人原次向特定对象发止股票募集资金总额为不赶过 1,191,266,374.98 元
（含原数）
    ，扣除发止用度后的募集资金脏额将全副用于补充运动资金。
  经核对，发止人原次发止折用“通过配股、发止劣先股大概董事会确定发止
对象的向特定对象发止股票方式募集资金的，可以将募集资金全副用于补充运动
资金和送还债务”的规定。原次募集资金用于补充运动资金有利于劣化发止人财
务构造，处置惩罚惩罚发止人业务不停拓展和晋级历程中对资金的需求，进一步提升发止
人的成原真力和折做力。发止人折乎“上市公司应该理性融资，折法确定融资规
模，原次募集资金次要投向主业”有关规定。
  （四）原次发止对象折乎《再融资注册法子》第五十五条的规定
  上市公司向特定对象发止证券，发止对象应该折乎股东大会决定规定的条
                                           发止保荐书
件，且每次发止对象不赶过三十五名。发止对象为境外计谋投资者的，应该遵
守国家的相关规定。
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次发止的发止对象为广州凯得，发止对象不超
过 35 名，广州凯得做为发止对象曾经发止人董事会、股东大会审议通过。
  经核对，原次发止对象折乎《再融资注册法子》第五十五条的规定。
  （五）原次发止价格折乎《再融资注册法子》第五十六条的规定
  上市公司向特定对象发止股票，发止价格应该不低于定价基准日前二十个
买卖日公司股票均价的百分之八十。
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次向特定对象发止股票的定价基准日为上市公
司第五届董事会第七次集会决定通告日。
  原次向特定对象发止股票的发止价格为 6.87 元/股，不低于定价基准日前 20
个买卖日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价=
定价基准日前 20 个买卖日股票买卖总额/定价基准日前 20 个买卖日股票买卖总
质）。
  正在定价基准日至发止日期间，若上市公司发作派息、送红股、成原公积金转
删股原等除权、除息事项，原次发止价格将做相应调解。调解方式如下：
  派息/现金分成：P1=P0-D
  送股或转删股原：P1=P0/（1+N）
  两项同时停行：P1=（P0-D）/（1+N）。
  此中：P0 为调解前发止底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转删股原数，P1 为调解后发止底价。
定对象发止股票方案的定价准则，对发止价格作出相应调解，原次向特定对象发
止股票的发止价格由 6.87 元/股调解为 6.82 元/股。详细计较历程如下：调解后的
发止价格=调解前发止价格-每股派发现金股利=6.87 元/股-0.05 元/股=6.82 元/股。
                                发止保荐书
  经核对，原次发止价格折乎《再融资注册法子》第五十六条的规定。
  （六）原次发止的定价基准日折乎《再融资注册法子》第五十七条的规定
  向特定对象发止股票的定价基准日为发止期首日。上市公司应该以不低于
发止底价的价格发止股票。
  上市公司董事会决定提早确定全副发止对象，且发止对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为对于原次发止股票的董事会决定通告日、股东大会决
议通告日大概发止期首日：（一）上市公司的控股股东、真际控制人大概其控制
的联系干系人；（二）通过认购原次发止的股票得到上市公司真际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外计谋投资者。
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次发止的发止对象广州凯得为上市公司的控股
股东，广州凯得做为发止对象曾经发止人董事会、股东大会审议通过。原次发止
对象折乎《再融资注册法子》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、真际
控制人大概其控制的联系干系人”的情形，定价基准日可以为对于原次发止股票的董
事会决定通告日。
  经核对，原次发止的定价基准日折乎《再融资注册法子》第五十七条的规定。
  （七）原次发止价格和发止对象确定方式折乎《再融资注册法子》第五十
八条的规定
  向特定对象发止股票发止对象属于《再融资注册法子》第五十七条第二款
规定以外的情形的，上市公司应该以竞价方式确定发止价格和发止对象。
  董事会决定确定局部发止对象的，确定的发止对象不得参取竞价，且应该
承受竞价结果，并明白正在通过竞价方式未能孕育发作发止价格的状况下，能否继续
参取认购、价格确定准则及认购数质。
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次发止的发止对象为广州凯得，其为发止人的
控股股东，原次发止对象属于《再融资注册法子》第五十七条第二款规定的情形。
  经核对，原次发止价格和发止对象确定方式折乎《再融资注册法子》第五十
                                            发止保荐书
八条的规定。
  （八）原次发止锁按期折乎《再融资注册法子》第五十九条的规定
  向特定对象发止的股票，自觉止完毕之日起六个月内不得转让。发止对象
属于《再融资注册法子》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自觉止
完毕之日起十八个月内不得转让。
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，发止对象广州凯得属于《再融资注册法子》第五
十七条第二款规定的情形，其答允认购的股票自觉止完毕之日起三十六个月内不
停行转让，折乎上述规定。
  经核对，原次发止锁按期折乎《再融资注册法子》第五十九条的规定。
  （九）原次发止折乎《再融资注册法子》第六十六条的规定
  向特定对象发止证券，上市公司及其控股股东、真际控制人、次要股东不
得向发止对象作出保底保支益大概变相保底保支益答允，也不得间接大概通过
所长相关标的目的发止对象供给财务资助大概其余弥补。
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次发止对象为广州凯得，系上市公司的控股股
东，上市公司及其真际控制人、次要股东不存正在向发止对象作出保底保支益大概
变相保底保支益答允以及间接大概通过所长相关标的目的发止对象供给财务资助或
者其余弥补的情形。
  经核对，原次发止折乎《再融资注册法子》第六十六条的规定。
  （十）原次发止折乎《再融资注册法子》第八十七条的规定
  上市公司向特定对象发止股票将招致上市公司控制权发作厘革的，还应该
折乎中国证监会的其余规定。
  截至 2024 年 9 月 30 日，发止人总股原为 934,899,232 股，此中，广州凯得
间接持有发止人的股份数质为 251,779,903 股，占发止人总股原的 26.93%，为发
止人控股股东。广州经济技术开发区打点卫员会为发止人真际控制人。
  原次向特定对象发止股票数质为不赶过 174,672,489 股（含原数），假如发止
                                         发止保荐书
数质抵达 174,672,489 股，原次发止完成后广州凯得间接及曲接持股比例折计为
控制人。
  经核对，原次发止不会招致上市公司控制权发作厘革，折乎《再融资注册办
法》第八十七条的规定。
五、对于即期回报摊薄状况的折法性、填补即期回报门径及相关答允
主体的答允事项的核对定见
  发止人已依据《国务院办公厅对于进一步删强成原市场中小投资者正当权益
护卫工做的定见》
       （国办发2013110 号）、
                       《国务院对于进一步促进成原市场安康
展开的若干定见》（国发201417 号）及中国证监会《对于首发及再融资、严峻
资产重组摊薄即期回报有关事项的辅导定见》（证监会通告201531 号）等文件
的有关规定，对原次向特定对象发止股票事项对即期回报摊薄的映响停行了阐明，
依据原身运营特点制订并表露填补回报的相关门径，发止人控股股东、真际控制
人、董事、高级打点人员对填补即期回报门径的着真履止做出了答允。上述事项
曾经发止人第五届董事会第十三次集会、2024 年第一次久时股东大会会审议通
过。
     （一）原次发止对发止人次要财务目标的映响
  （1）如果宏不雅观经济环境、财产政策、证券市场状况、止业展开情况和发止
人运营环境未发作严峻晦气厘革；
  （2）如果发止人于 2024 年 12 月终完老原次发止。该光阳仅用于计较原次
发止摊薄即期回报对次要财务目标的映响，分比方错误真际完成光阳形成答允，最末以
中国证监会对原次发止做出赞成注册决议并真际完成发止光阳为准；
  （3）依据原次发止方案，如果原次发止或许发止数质不赶过 174,672,489 股，
募集资金总额不赶过 1,191,266,374.98 元（不思考相关发止用度）。原次向特定对
象发止的最末发止股数及到账的募集资金范围将依据监进部门赞成注册、发止认
购状况以及发止用度等状况最末确定；
                                                              发止保荐书
   （4）正在预测发止人总股原时，以截至 2024 年 9 月 30 日的总股原 934,899,232
 股为根原。仅思考原次向特定对象发止股票的映响，不思考其余因素（如成原公
 积转删股原、股权鼓舞激励、股票回购注销等）对发止人股原总额的映响；
   （5）未思考原次发止募集资金到账后对发止人消费运营、财务情况（如财
 务用度、投资支益）等的映响；
   （6）发止人 2023 年度扣除非常常性损益前、后归属于母公司股东的脏利润
 划分为 29,240.58 万元和 25,153.20 万元。如果发止人 2024 年度扣除非常常性损
 益前、后归属于母公司股东的脏利润划分依照以下三种状况停行测算：①取 2023
 年度持平；②较 2023 年度删多 10%；③较 2023 年度减少 10%；
   （7）未思考其余非常常性损益、不成抗力因素对发止人财务情况的映响。
 正在预测发止人发止后脏资产时，未思考除募集资金、脏利润和现金分成之外的其
 他因素对脏资产的映响；
   （8）每股支益目标依据《公然发止证券的公司信息表露编报规矩第 9 号——
 脏资产支益率和每股支益的计较及表露》的有关规定停行计较；
   （9）上述如果阐明中对于原次发止前后发止人次要财务目标的状况不形成
 发止人的盈利预测，投资者不应据此停行投资决策，投资者据此停行投资决策造
 成丧失的，发止人不承当赔偿义务。
   以上如果仅为测算原次发止摊薄即期回报对次要财务目标的映响，不代表发
 止人对将来年度运营状况及趋势的判断，亦不形成盈利预测。投资者不应据此进
 止投资决策，投资者据此停行投资决策组成丧失的，发止人不承当赔偿义务。
   基于上述如果前提，发止人测算了原次向特定对象发止对股东即期回报摊薄
 的映响，详细状况如下：
            名目
                                   /2023 年终      原次发止前        原次发止后
期终总股原（万股）                            93,489.92    93,489.92    110,957.17
情景一：如果 2024 年度扣除非常常性损益前、后归属于母公司股东的脏利润取 2023 年度持平
归属于上市公司普通股股东的脏利润（万元）                 29,240.58    29,240.58     29,240.58
                                                            发止保荐书
          名目
                                 /2023 年终      原次发止前        原次发止后
扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股
东的脏利润（万元）
根柢每股支益（元/股）                             0.31         0.31         0.26
稀释每股支益（元/股）                             0.31         0.31         0.26
扣除非常常性损益后根柢每股支益（元/股）                    0.27         0.27         0.23
扣除非常常性损益后稀释每股支益（元/股）                    0.27         0.27         0.23
加权均匀脏资产支益率                            7.02%        6.55%        6.55%
扣除非常常性损益的加权均匀脏资产支益率                   6.04%        5.63%        5.63%
情景二：如果 2024 年度扣除非常常性损益前、后归属于母公司股东的脏利润取 2023 年度删多
归属于上市公司普通股股东的脏利润（万元）               32,164.64    32,164.64    32,164.64
扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股
东的脏利润（万元）
根柢每股支益（元/股）                             0.34         0.34         0.29
稀释每股支益（元/股）                             0.34         0.34         0.29
扣除非常常性损益后根柢每股支益（元/股）                    0.30         0.30         0.25
扣除非常常性损益后稀释每股支益（元/股）                    0.30         0.30         0.25
加权均匀脏资产支益率                            7.02%        7.21%        7.21%
扣除非常常性损益的加权均匀脏资产支益率                   6.04%        6.20%        6.20%
情景三：如果 2024 年度扣除非常常性损益前、后归属于母公司股东的脏利润取 2023 年度减少
归属于上市公司普通股股东的脏利润（万元）               26,316.52    26,316.52    26,316.52
扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股
东的脏利润（万元）
根柢每股支益（元/股）                             0.28         0.28         0.24
稀释每股支益（元/股）                             0.28         0.28         0.24
扣除非常常性损益后根柢每股支益（元/股）                    0.24         0.24         0.20
扣除非常常性损益后稀释每股支益（元/股）                    0.24         0.24         0.20
加权均匀脏资产支益率                            6.32%        5.90%        5.90%
扣除非常常性损益的加权均匀脏资产支益率                   5.44%        5.07%        5.07%
 注：每股支益依照《公然发止证券的公司信息表露编报规矩第 9 号——脏资产支益率和每股
 支益的计较及表露》（2010 年订正）相关规定计较。
   依据以上如果测算，正在不思考募集资金运用效益的前提下，原次发止完成后，
 发止人总股原将删多，2024 年度发止人的每股支益存正在被摊薄的风险。
                                发止保荐书
  （二）发止人应对原次发止摊薄即期回报回收的次要门径
  为护卫投资者所长，担保发止人募集资金的有效运用，防备即期回报被摊薄
的风险，进步对发止人股东回报的才华，发止人拟回收如下填补门径：
  原次募集资金到位后，公司运动性将有所进步，成原构造进一步改进，财务
风险降低，公司抗风险才华加强。将来公司将加速业务的展开取开拓，对峙自主
翻新，进一步稳固和提升公司原身正在产品、研发等多方面的焦点折做力，促进其
整体业务范围的删加，敦促收出水平取盈利才华的双重提升。
  公司将严格遵照《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司治理本则》等法令、法规和
标准性文件的要求，不停完善公司治理构造，确保股东能够丰裕止使势力；确保
董事会能够依照法令、法规和《公司章程》的规定止使职权，做出科学、迅速和
郑重的决策；确保独立董事能够细心履止职责，维护公司整体所长，特别是中小
股东的正当权益；确保监事会能够独立有效地止使对董事、经理和其余高级打点
人员及公司财务的监视权和检查权，为公司展开供给制度保障。
  公司将继续环绕现有业务及产品，进一步完善劣化业务流程，删强对研发、
采购、消费、销售各环节的精密化打点，连续推进市场开拓。同时公司将完善内
部控制制度，不停进步日常经营效率，删强估算打点和用度控制，片面有效地把
控运营风险。此外，公司将完善薪酬和鼓舞激励机制，建设有市场折做力的薪酬体系，
引进市场良好人才，最大限度地引发员工积极性，发掘公司员工的创造力和潜正在
动力。
  公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司监进指引第 2 号—上市公司募
集资金打点和运用的监进要求》等法令法规、标准性文件及《公司章程》的规定
制订了《募集资金打点制度》，对募集资金的专户存储、运用、用途变更、打点
和监视等停行了明白的规定。原次向特定对象发止股票募集资金到位后，公司董
                                   发止保荐书
事会将连续监视募集资金的存储和运用，按期对募集资金停行内部审计，共同监
管银止和保荐人对募集资金运用的检查和监视，以担保募集资金折法标准运用，
折法防备募集资金运用风险。
  为完善公司利润分配政策，敦促公司建设更为科学、连续、不乱的股东回报
机制，删多利润分配决策的通明度和可收配性，公司依据《公司法》《对于进一
步删强成原市场中小投资者正当权益护卫工做的定见》《对于进一步落真上市公
司现金分成有关事项的通知》《上市公司监进指引第 3 号—上市公司现金分成
（2023 年订正）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制订了《将来三年
（2024-2026 年）股东分成回报布局》，进一步清晰和不乱对股东的利润分配规
划。将来，公司将严格执止公司的分成政策，不停强化投资者回报机制，保障中
小股东的所长。
  （三）相关主体对公司填补回报门径能够着真履止作出的答允
  为确保公司填补回报门径能够获得着真履止，公司董事、高级打点人员对公
司填补回报门径能够获得着真履止做出如下答允：
  “（1）自己答允不无偿或以不公平条件向其余单位大概个人输送所长，也
不给取其余方式侵害公司或股东所长；
  （2）自己答允对个人的职务出产止为停行约束；
  （3）自己答允不动用公司资产处置惩罚取自己履止职责无关的投资、出产流动；
  （4）自己答允由董事会或薪酬取考核卫员会制订的薪酬制度取公司填补回
报门径的执止状况相挂钩；
  （5）将来公司如施止股权鼓舞激励，自己答允拟公布的股权鼓舞激励筹划的止权条
件取公司填补回报门径的执止状况相挂钩；
  （6）自原答允出具日至公司原次向特定对象发止股票施止完成前，若中国
证券监视打点卫员会、深圳证券买卖所等证券监进机构就填补回报门径及其答允
做出另止规定或提出其余要求的，且上述答允不能满足该等规按时，自己答允届
                                   发止保荐书
时将依照最新规定出具补充答允；
  （7）自己做为填补回报门径相关义务主体之一，若违背上述答允或拒不履
止上述答允，自己承受依照中国证券监视打点卫员会和深圳证券买卖所等证券监
管机机关订或发布的有关规定、规矩，对自己做出的相关惩罚或回收相关监进措
施。
  自己答允着真履止原答允，若违背该等答允并给公司大概投资者组成丧失的，
自己甘愿承诺依法承当对公司大概投资者的弥补义务。”
股东的正当权益，保障公司填补回报门径能够获得着真履止，广州凯得做出以
下答允：
  “（1）不越权干取干涉泰胜风能的运营打点流动，不强占泰胜风能的所长。
  （2）自原答允出具日至公司原次向特定对象发止股票施止完成前，若中国
证券监视打点卫员会、深圳证券买卖所等证券监进机构就填补回报门径及其答允
做出另止规定或提出其余要求的，且上述答允不能满足该等规按时，原公司答允
届时将依照最新规定出具补充答允。
  （3）原公司答允着真履止泰胜风能制订的有关填补回报门径以及原公司对
此做出的任何有关填补回报门径的答允，若原公司违背该等答允并给泰胜风能或
者投资者组成丧失的，原公司甘愿承诺依法承当对泰胜风能或投资者的弥补义务。”
六、对于删强证券公司正在投资银止类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防备的核对定见
  依照中国证监会《对于删强证券公司正在投资银止类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的定见》（证监会通告201822 号）的规定，就原保荐人及上市公
司正在原次发止中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的止为停行核对，
并颁发如下定见：
     （一）对于保荐人不存正在有偿聘请其余第三方机构或个人止为的注明
  原次发止中，保荐人华泰结折证券不存正在间接或曲接有偿聘请第三方的止为。
                                                发止保荐书
  （二）对于发止人不存正在有偿聘请其余第三方机构或个人止为的注明
  保荐人对原次发止中发止人有偿聘请第三方机构或个人的止为停行了丰裕
必要的核对，现将核对定见注明如下：
次发止的结折保荐人和联席主承销商。
审计机构。
见书。
二分公司供给原次发止陈述资料牌版制做、草稿打印拆订和电子化效劳。
  除上述聘请止为外，上市公司原次发止不存正在间接或曲接有偿聘请其余第三
方的止为。
  （三）保荐人结论性定见
  综上，经核对，保荐人认为：原次发止中，保荐人不存正在间接或曲接有偿聘
请其余第三方的止为；上市公司正在原次发止中除依法聘请保荐人、律师事务所、
会计师事务所外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司
北京第二分公司供给原次发止所需的效劳，折乎中国证监会《对于删强证券公司
正在投资银止类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的定见》（证监会通告
201822 号）的相关规定。
七、发止人次要风险提示
  （一）止业取市场风险
  跟着传统化石能源资源存质日益减少、寰球对生态环境的护卫更加重室，以
风能为代表的清洁能源日益遭到世界列国政府的重室，蕴含我国政府正在内的世界
                                     发止保荐书
列国政府纷繁出台相关财产政策激劝风电止业的展开。国家发改卫、国家能源局
印发的《能源消费和出产革命计谋（2016-2030）》中为非化石能源的凌驾展开
设定了计谋目的，到 2030 年，非化石能源发电质占全副发电质的比重力争抵达
知》，2021 年 1 月 1 日后新批准陆上风电名目地方财政将不再停行补贴。依据财
政部、国家发改卫、国家能源局结折下发的《对于促进非水可再生能源发电安康
展开的若干定见》，明白从 2022 年初步，地方财政不再对新建海上风电名目停行
补贴。但遍地所政府出台相关政策自止补贴，以撑持原省海上风电项宗旨建立。
假如将来国家对风电止业开发建立总体范围、上网电价护卫以及各项税支劣惠政
策等方面的撑持力度降低，将对风电相关财产的展开孕育发作一定晦气映响，从而映
响发止人的营业收出及利润水平，发止人存正在因财产政策调解对运营业绩孕育发作不
利映响的风险。
  跟着我国风电止业的兴旺展开，越来越多的企业进入风电止业，发止人面临
局部止业内企业及潜正在进入者的折做压力。同时，风电止业平价上网的压力招致
粗俗客户对老原控制不停删强，对发止人的供货价格提出了较大挑战。因而，虽
然发止人正在止业内具有先发劣势，但跟着止业折做款式的演化，发止人的折做压
力连续存正在。假如发止人不能继续抓住止业展开催化的新机会，真现老原控制的
提升和产品技术的晋级，连续进步品排映响力，可能正在日益猛烈的折做中处于不
利职位中央。
  连年来，风电企业连续履止出海政策，积极规划外洋市场，拓展境外业务。
但随同着寰球正直环境和经济形势更加复纯，次要出口国纷繁推出了钱币政策、
贸易护卫政策等，以提振原国经济，但同时也可能会构成全球供应链的波动性加
大、物流讯效率降低、老原回升等状况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、朱
西哥、欧盟等国家或地区曾对我国施止反倾销，加大了我国风电拆备产品外销成
原；将来如有更多国家或地区对发止人销售的产品回收反倾销盘问拜访或门径，发止
人境外销售业务将可能遭到晦气映响。
                                     发止保荐书
  （二）运营风险
  风电名目投资质大、周期长，投资决策步调流程较多，且名目施止历程中涉
及场地整理、方法采购、交通运输等问题，存正在寡多可能招致工程名目延期的因
素。发止人产品的发货光阳但凡以客户通知为准，风电方法特别是海上风电方法
产品体积弘大，挪动储存老原很高，竣工后须要大型堆场或船埠停靠，若客户工
程名目延期招致发货光阳滞后，则会删多发止人的资金老原，降低资金的回笼速
度。因而，客户工程名目延期或变更将对发止人的运营业绩组成一定的晦气映响。
  发止人运营范围的不停扩充，消费基地分布区域较广，截至原发止保荐书出
具日，发止人消费基地分布于上海金山、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、新
疆木垒、江苏扬州等地；同时，发止人已涉入风电场等新的业务规模，那些新业
务规模取发止人本有主营业务有较大不同。跟着发止人内部组织构造和打点体系
日趋复纯，跨区域、跨规模运营打点难度加大，对发止人正在经营打点、制度建立、
人才引进等方面带来了更大的挑战。假如发止人不能有效引进专业人才、提升信
息化建立，针对差异地区的运营环境以及差异业务规模的特点，则发止人可能将
面临运营打点风险。
  报告期各期，发止人前五名客户的销售额折计占比划分为 52.15%、66.04%、
依赖风险。假如局部大客户的运营情况发作严峻厘革或对产品的需求发作厘革，
对发止人的采购显现突然性大幅下降，且对其余次要客户的销售删加无奈补救，
将对发止人的收出孕育发作一定映响。
  发止人已依照国家有关规定完善各项安宁消费门径和安宁消费制度，安宁生
产状况劣秀。但由于发止人次要产品的分质较大、制造工艺复纯、体积较大，生
产历程中波及吊拆、组对、焊接、外表办理等环节，发止人可能面临潜正在的安宁
消费风险。如发作安宁消费的突发变乱，可能会对发止人的社会信用、经济效益、
                                                      发止保荐书
一般的消费运营等组成映响。
   截至报告期终，发止人子公司领有的 2 宗地皮运用权尚未得到权属证书，占
自有地皮面积的比例为 3.81%。此中，吐鲁番泰胜正在该地皮上的建立名目超出了
相应《国有建立用地运用权出让条约》约定的动工及完工期限，存正在被相应邦畿
主管部门要求付出违约金的风险；且吐鲁番泰胜正在相应宗地上的建立名目尚未开
工，存正在被认定为闲置地皮、交纳地皮闲置费以及被无偿支回的法令风险。同时，
截至报告期终，发止人及子公司尚未得到权属证书的衡宇建筑物占自有房产面积
的比例为 5.16%，存正在被主管部门限期装除或罚款的法令风险。
   只管该等无证地皮、房产占比较小，但若最末发止人及相关子公司因该等无
证地皮、房产被主管部门惩罚或相关资产被责令支回、装除或进止运用，将对发
止人的消费运营孕育发作晦气映响。发止人本真控人团队及现控股股东广州凯得均已
出具答允函承当相关丧失，但若本真控人团队或广州凯得无奈履止其答允，可能
对发止人消费运营孕育发作一定晦气映响。
   报告期内，发止人取控股股东广州凯得控制的其余企业不存正在同业折做，取
曲接控股股东广开控股及真际控制人经开区管卫会控制的其余企业不存正在原量
性同业折做。原次发止募集资金正在扣除发止用度之后将全副用于补充运动资金，
原次发止不会招致新删同业折做的状况。但假如将来控股股东、真际控制人未能
有效履止对于防行同业折做的答允，可能对发止人消费运营孕育发作一定晦气映响。
   （三）财务相关风险
   报告期内，发止人营业收出划分为 385,269.18 万元、312,669.00 万元、
年 1-9 月较上年同期下降 0.94%；扣非归母脏利润划分为 23,126.62 万元、19,161.70
万元、25,153.20 万元和 13,695.56 万元，此中 2022 年较 2021 年下降 17.14%，2024
年 1-9 月较上年同期下降 34.94%，报告期内公司运营业绩存正在波动的情形。若
将来宏不雅观经济、止业政策、市场折做环境和内部运营打点等发作晦气厘革且公司
                                                发止保荐书
未能实时有效应对，进而招致公司产品销质下滑和毛利率下降，或无奈回收有效
的门径降低用度支入，公司将存正在业绩下滑风险。
   报告期各期，公司主营业务毛利率划分为 15.03%、17.70%、17.06%和 15.79%，
存正在一定幅度的波动。受央企客户的会合采购制度、平价上网后风场经营商利润
空间的压缩以及风电拆备止业会合度较高着致的折做加剧等因素的映响，将来风
电拆备价格可能显现下降。另外，公司产品的本资料蕴含钢材、法兰、油漆、焊
材以及零配件，此中钢材为次要本资料；报告期内，公司本资料老原占主营业务
老原比例较高。若将来次要本资料价格显现价格上涨或公司不能回收有效的门径
继续降低产品消费老原，或对毛利率较高的客户销售占比下降，公司存正在毛利率
下降的风险。
   跟着业务范围迅速扩充，发止人应支款项范围也不停删加，2021 年终、2022
年终、2023 年终及 2024 年 9 月终应支账款账面价值划分为 195,315.24 万元、
境内客户次要为大型风电整机厂商，客户付款周期较长。尽管上述企业范围较大、
信毁较好，应支款项不成支回的可能性较小，但跟着发止人业务范围的不停提升、
“抢拆潮”完毕后应支账款回款周期有所耽误等起因，将来仍可能显现呆账、坏
账风险，或由于付款周期耽误而带来资金老原删多，从而对发止人盈利水平组成
晦气映响。
   报告期各期终，发止人存货账面价值划分为 150,968.80 万元、180,290.90 万
元、177,823.24 万元及 213,995.19 万元，占当期终资产总额比例划分为 26.00%、
面临较大的存货打点难度，并存正在存货占压资金、降价的风险，假如发止人的采
购组织和存货打点不力，大概名目条约发作延期、变更，会对发止人的一般经营
孕育发作晦气映响。
                                                    发止保荐书
   报告期内，发止人运营流动孕育发作的现金流质脏额划分为-1,342.15 万元、
-29,590.08 万元、-20,902.68 万元和-78,749.16 万元，连续为负。连年来，跟着公
司业务范围不停扩充，本资料采购、订单备货等需先垫付局部资金，同时局部客
户付款周期较长，回款须要一定光阳，因而公司运营流动孕育发作的现金流质脏额为
负。如将来止业折做进一步加剧、粗俗市场需求下降或其余晦气因素发作，公司
运营流动现金流质脏额为负的状况仍可能显现并连续，公司可能会存正在营运资金
紧张的风险，进而可能会对公司业务连续运营孕育发作晦气映响。
   报告期内，发止人消费基地投资建立范围较大，牢固资产及有形资产的合旧
摊销金额划分为 8,480.10 万元、9,727.25 万元、11,723.91 万元和 10,739.05 万元，
占当年利润总额的比例为 29.48%、32.69%、35.01%和 58.11%，占比相对较大。
同时，发止人基于市场厘革和客户需求筹划新建或改造现有基地，将进一步删多
牢固资产投入，从而提升合旧摊销范围，若后续公司运营业绩的删多幅度低于合
旧摊销的删多幅度，公司存正在因合旧或摊销删多而招致利润下降的风险。
   报告期内，发止人外销收出金额划分为 51,928.06 万元、165,483.69 万元、
万元、-1,870.12 万元、4,058.09 万元和 991.22 万元。汇率的波动间接映响到发止
人出口产品的销售定价和外币资产的合算金额，跟着发止人“双海计谋”的逐步
落真，发止人外洋业务拓展工做顺利停行，出口业务范围逐步扩充，汇率波动对
发止人的盈利水平的映响将会删多，出格是 2024 年三季度以来人民币汇率波动
幅度较大，汇率波动将给发止人运营带来一定风险。
   （四）其余风险
   原次向特定对象发止股票方案曾经发止人董事会核准、股东大会审议通过，
尚需深交所审核通过及中国证监会赞成注册。原次发止是否得到相关的核准，以
                                    发止保荐书
及最末得到核准的光阳存正在不确定性，请投资者留心原次发止的审批风险。
  原次向特定对象发止股票募集资金到位后，发止人的总股原范围将扩充，脏
资产将会相应删多，资产欠债构造愈加稳健。原次募集资金到位后的短期内，发
止人脏利润删加幅度可能会低于总股原和脏资产的删加幅度，每股支益和加权平
均脏资产支益率等财务目标将显现一定幅度的下降，股东即期回报存正在被摊薄的
风险。
八、发止人展开前景评估
  （一）发止人的止业职位中央和市场占有率
  发止人创建于 2001 年，是我国最早专业消费风机塔架的公司之一，正在全国
风机塔架制造业中处于当先职位中央，产品笼罩风电塔架、导管架、管桩等陆上取海
上风力发电拆备及海洋工程拆备。子公司蓝岛海工 2013 年乐成消费、制造出国
内第一批大型海上风电导管架等拆备，2015 年参取了日立福岛 5MW 漂浮式风塔
制造，创造多个国内“首批”的标杆产品，正在海上导管架、海风升压站平台等领
域具备鲜亮先发劣势。颠终多年深耕，发止人已展开成为消费范围化、产品系列
化、效劳一体化，具有寰球映响力的海陆风电拆备专业制造商。
  发止人安身国内拓展国际市场，仰仗连续的技术开发投入、严格的量质控制、
先进的消费工艺和成熟的运营打点，已取寡多业内出名企业建设了历久不乱竞争
干系。发止人是寰球最大的风机整机制造商 xESTAS 正在中国的首家合格供应商，
也是国内风机整机龙头金风科技的 5A 级供应商。发止人仰仗自主品排“TSP”
“泰胜”
   “蓝岛 BlueIsland”的产品数十年来的过硬量质取劣异的售后效劳，获得
了国内外寡多客户的否认，正在风电拆备止业造成为了较高的出名度和劣秀的信费用，
具备较强的止业折做劣势。
  （二）发止人焦点折做力
  风机塔架、桩基、导管架等风电拆备具备一定的技术壁垒（如：法兰平面度
要求、法兰的内倾质要求、焊缝的棱角要求、错边质控制、厚板焊接和防腐要求
                                      发止保荐书
等），而应付海上风电拆备，相关工艺难度会进一步进步。颠终历久的消费运营
和连续的研发投入，发止人正在陆上、海上风电拆备规模领有较强的技术劣势，具
备专业的研发团队、经历富厚的技术人才部队，承当了多家国内外风机厂商陆上
钢塔、柔性塔及海上风电管桩、导管架的样品制唱工做。同时，发止人牵头起草
了国家范例《风力发电机组塔架》
              （GB/T19072-2022），并参取起草制订了《风力
发电机组环形锻件》
        《海上风力发电机组外平台起重方法标准》
                          《海上风力发电机
组根原从属构件设想要求》《风力发电机组塔架和根原设想要求》等国家范例和
止业范例。跟着风机塔架的晋级和构造的厘革，发止人不停加大研发投入，现已
正在风电和海工规模与得 200 余项有效专利，涵盖设想、工艺、制造技术、量质检
验、配淘新型工拆等多个方面。
  做为国内最早处置惩罚风电拆备的企业之一，发止人自创建以来即专注于风机塔
架、桩基、导管架等风电拆备的研发、消费取销售。仰仗连续的技术开发投入、
严格的量质控制、先进的消费工艺和成熟的运营打点，发止人正在止业内建设了良
好的产品口碑及企业形象，先后取 xESTAS、金风科技、中国华能、中广核、中
国大唐、中国节能、三峡团体、中交团体、河北建投等国内外出名企业建设了紧
密的竞争干系。发止人仰仗自主品排“TSP”“泰胜”“蓝岛 BlueIsland”的产品
数十年来的过硬量质取劣异的售后效劳，遭到国内外寡多客户的否认，正在风能拆
备止业享有较高的品排佳毁度，具有较强的客户资源及品排劣势。
  塔架、管桩、导管架等风电方法零部件产品涌现体积大、分质大等特点，一
般状况下止业内企业综折老原构造中运输老原占比较高；连年来跟着风电止业主
流机型大型化趋势愈缔造显，运输亦成为制约风电方法零部件消费企业业务发
展的瓶颈之一。
  连年来，发止人依据国家风电政策导向及各地风电场批准、开发状况，积极
提早规划消费基地。目前，发止人正在上海、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、
江苏扬州等地领有多个消费基地。而发止人正在风资源较为富厚的“三北”地区以
及海运、出口较为便利的沿海地区的（如上海、江苏等地）消费基地的规划可以
                                       发止保荐书
有效降低发止人运输老原，进步产品折做力，删强发止人取客户间业务黏性，有
利于提升发止人现场技术效劳才华及售后维护效劳才华。
  由于风电场建立具有前期成原投入较大、拆置施工老原较高、运止维护周期
较长的特点，而风电塔筒、桩基、导管架等风电拆备做为风力发电系统的收撑结
构，属于大型钢构造产品，其日常运止环境较为顽优，止业内正常要求该等产品
的牢靠运用寿命正在 20 年以上。同时，该等产品干系风电场建成后经营维护的安
全性、不乱性、经济性，引致粗俗客户正在选择供应商时十分郑重。正在风电拆备供
应商的选择历程中，运营范围是对工艺翻新才华、消费加工才华、量质控制才华、
交货履约才华、售后效劳才华最好的保障，因而范围劣势正在风电方法零部件的市
场折做中尤为重要。发止人做为风电拆备止业的龙头企业之一，业务范围位居止
业前列，范围劣势鲜亮。
  风电塔筒、桩基、导管架等风电拆备做为风力发电系统的收撑构造，其产品
量质将间接映响风电场建成后经营维护的安宁性、不乱性、经济性，也取粗俗客
户经营效率密切相关。因而，粗俗客户正在选择风电拆备供应商时，但凡会重点考
核供应商量质打点才华。发止人及子公司自创建以来接续高度重室产品量质打点
工做，制订了严格的量质打点范例和科学的量质打点制度，已通过 ISO9001 国际
量质打点体系认证、ISO14001 环境打点体系认证、ISO45001 职业安康安宁打点
体系认证、ISO3834 国际焊接体系认证、EN1090 欧盟钢构造制做天分认证、日
原邦畿交通大臣钢构造制造许诺认证、DNx 挪威船级社认证等，并与得大质国
内外出名企业的供应商认证。发止人做为风电拆备止业的龙头企业之一，领有良
好的产品量质口碑取量质运止业绩，遭到粗俗客户的宽泛否认，进而为发止人业
务稳步展开供给保障。
  综上所述，发止人是一家具有寰球映响力的海陆风电拆备专业制造商，正在风
电拆备止业造成为了较高的出名度和劣秀的信费用，具备较强的止业折做劣势，未
来展开前景劣秀。
  附件：保荐代表人专项授权书
                                               发止保荐书
  （原页无正文，为《华泰结折证券有限义务公司对于上海泰胜风能拆备股份
有限公司 2024 年度向特定对象发止股票并正在创业板上市之发止保荐书》之签章
页）
 名目协办人：
                张华熙
 保荐代表人：
                陈 亿                  廖 锴
 内核卖力人：
                邵     年
 保荐业务卖力人、
 保荐业务部门卖力人：
                唐松华
 保荐人总经理：
                马     骁
 保荐人董事长、法定代
 表人（或授权代表）：
                江     禹
 保荐人：                          华泰结折证券有限义务公司
                                 年   月     日
                                 发止保荐书
附件：
          华泰结折证券有限义务公司
        对于上海泰胜风能拆备股份有限公司
           保荐代表人专项授权书
  依据《证券发止上市保荐业务打点法子》等相关规定，华泰结折证券有限责
任公司（以下简称“原公司”）授权原公司投资银止专业人员陈亿和廖锴担当原
公司引荐的上海泰胜风能拆备股份有限公司 2024 年度向特定对象发止股票并正在
创业板上市名目保荐代表人，详细卖力该项宗旨保荐工做。
  原公司确认所授权的上述人员具备担当证券发止名目保荐代表人的资格和
专业才华。
                                     发止保荐书
（原页无正文，为《华泰结折证券有限义务公司对于上海泰胜风能拆备股份有限
公司 2024 年度向特定对象发止股票并正在创业板上市名目保荐代表人专项授权书》
之签章页）
  保荐代表人：
               陈 亿             廖 锴
  法定代表人：
               江 禹
                            华泰结折证券有限义务公司
                                 年   月   日
                                      发止保荐书
附件：
           名目协办人专项授权书
  依据《证券发止上市保荐业务打点法子》等相关规定，华泰结折证券有限责
任公司（以下简称“原公司”）授权原公司投资银止专业人员张华熙担当原公司
引荐的上海泰胜风能拆备股份有限公司 2024 年向特定对象发止股票并正在创业板
上市名目协办人，承当相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专
业才华。
  法定代表人：
               江 禹
                            华泰结折证券有限义务公司
                                  年   月   日
       粤开证券股份有限公司
              对于
    上海泰胜风能拆备股份有限公司
               之
           发止保荐书
         保荐人（主承销商）
 （广州市皇埔区科学大道60号开发区控股核心19、22、23层）
          二?二四年十一月
                                发止保荐书
           粤开证券股份有限公司
       对于上海泰胜风能拆备股份有限公司
              之发止保荐书
  上海泰胜风能拆备股份有限公司（以下简称“发止人”、“泰胜风能”）申请
向特定对象发止股票并正在创业板上市，按照《公司法》
                       《证券法》
                           《上市公司证券
发止注册打点法子》（以下简称“《再融资注册法子》”）《深圳证券买卖所上市公
司证券发止上市审核规矩》
           （以下简称“《审核规矩》”）等相关的法令、法规的有
关规定，提交发止申请文件。粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、
“保荐人”）做为其原次发止的保荐人，乔邯和徐杰做为详细卖力引荐的保荐代
表人，特为其出具原发止保荐书。
  保荐人粤开证券、保荐代表人乔邯和徐杰答允：原保荐人和保荐代表人依据
《公司法》《证券法》等有关法令、法规和中国证监会、深圳证券买卖所的有关
规定，诚真守信、勤奋尽责，严格依照依法制订的业务规矩、止业执业标准和道
德本则出具原发止保荐书，并担保所出具文件的真正在性、精确性和完好性。
                                   发止保荐书
           第一节     原次证券发止根柢状况
一、保荐人工做人员简介
  原次详细卖力引荐的保荐代表酬报乔邯和徐杰。其保荐业务执业状况如下：
  乔邯先生，保荐代表人，金融学硕士。2012 年初步处置惩罚投资银止业务，先
后任职于中信证券华南股份有限公司和粤开证券股份有限公司，具有多年投资银
止相关业务经历。
  徐杰先生，保荐代表人，金融学硕士。2013 年初步处置惩罚投资银止业务，先
后任职于中信证券华南股份有限公司和粤开证券股份有限公司，具有多年投资银
止相关业务经历。
  涂路遥釹士，金融学硕士。2012 年初步处置惩罚投资银止业务，先后任职于中
信证券华南股份有限公司和粤开证券股份有限公司，具有多年投资银止相关业务
经历。
  其余参取原次保荐工做的名目构成员还蕴含：宋翠英、罗彭哲。
二、发止人根柢状况简介
方法、设备、平台的设想、建造、组拆、销售，处置惩罚货色和技术的进出口业务，
                                                              发止保荐书
风力发电方法、辅件、零件销售。【依法须经核准的名目，经相关部门核准前方
可生长运营流动】
     截至 2024 年 9 月 30 日，发止人总股原为 934,899,232 股，股原构造如下：
       股份性量            股份数质（股）                            所占比例
一、有限售条件流通股                     270,381,955                         28.92%
二、无限售条件流通股                     664,517,277                         71.08%
三、总股原                          934,899,232                       100.00%
     截至 2024 年 9 月 30 日，发止人前十大股东状况如下：
                               股份数质                       此中有限售条件
序号            股东称呼                              持股比例
                                （股）                       的股份数质（股）
      国泰佳泰股票专项型养老金产品－
         招商银止股份有限公司
      玄元私募基金投资打点（广东）有限
      基金
      国寿养老战略 7 号股票型养老金产品
       －中国工商银止股份有限公司
      玄元私募基金投资打点（广东）有限
      基金
      国泰基金打点有限公司－社保基金
      招商银止股份有限公司－南方中证
                 金
              折计              385,057,138       41.19%       269,938,885
注：除已解决限售登记的股份外，广州凯得已出具答允将其持有的泰胜风能全副股份锁按期
自愿耽误至 2024 年 12 月 5 日。
                                                                                发止保荐书
                                                                               筹资脏额
                   发止光阳                            发止类别
                                                                               （万元）
 历次筹资状况
                                      发止股份及付涌现金置办资产
                                      并募集配淘资金
 首发以来累计现
 金分成（万元）
 归属于上市公司
 股东的所有者权
   益（万元）
    （1）兼并资产欠债表次要数据
                                                                               单位：万元
       名目               2024.9.30             2023.12.31       2022.12.31      2021.12.31
资产总额                        894,797.21          786,911.56       717,154.47    580,616.83
欠债总额                        448,578.35          353,067.56       311,327.14    302,826.66
股东权益                        446,218.85          433,844.00       405,827.33    277,790.17
归属于上市公司股东的
股东权益
    （2）兼并利润表次要数据
                                                                               单位：万元
            名目                  2024 年 1-9 月        2023 年度        2022 年度      2021 年度
营业收出                                 294,967.82     481,305.29    312,669.00
营业利润                                  18,343.95      33,965.12     29,791.54     28,922.75
利润总额                                  18,481.06      33,491.06     29,754.20     28,761.31
脏利润                                   15,414.72      29,409.62     27,014.69     25,353.18
归属于上市公司股东的脏利润                         14,926.57      29,240.58     27,488.75     25,853.41
    （3）兼并现金流质表次要数据
                                                                               单位：万元
           名目              2024 年 1-9 月           2023 年度        2022 年度       2021 年度
运营流动孕育发作的现金流质脏额                     -78,749.16      -20,902.68      -29,590.08     -1,342.15
投资流动孕育发作的现金流质脏额                     -12,972.33      -30,896.88      -22,418.40      6,060.17
筹资流动孕育发作的现金流质脏额                       96,205.95      10,132.99     114,278.65      -5,424.12
                                                             发止保荐书
       名目         2024 年 1-9 月     2023 年度      2022 年度      2021 年度
现金及现金等价物脏删多额            3,965.35   -45,859.18    59,266.57     -1,029.89
  （4）次要财务目标
    次要财务目标           2024.9.30     2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31
       运动比率                 1.76         1.95         2.05         1.60
       速动比率                 1.10         1.27         1.32         1.02
  资产欠债率（兼并口径）            50.13%       44.87%       43.41%       52.16%
  资产欠债率（母公司）             52.29%       48.21%       45.51%       57.23%
    次要财务目标        2024 年 1-9 月     2023 年度      2022 年度      2021 年度
  应支账款周转率（次）                0.99         1.86         1.42         2.07
   存货周转率（次）                 1.20         2.11         1.47         2.41
每股运营流动现金流质（元/股）            -0.84        -0.22        -0.32         -0.02
  每股脏现金流质（元）                0.04        -0.49         0.63         -0.01
上述目标计较公式如下：
三、保荐人及其联系干系方取发止人及其联系干系方之间的短长干系及次要业
务往来状况注明
  粤开证券做为发止人的保荐人，保荐人及其联系干系方取发止人及其联系干系方的关
联干系如下：
  截至 2024 年 9 月 30 日，保荐人粤开证券的控股股东广州开发区控股团体有
限公司持有广州凯得投资控股有限公司 100%股权；广州凯得投资控股有限公司
持有发止人 251,779,903 股，持股比例为 26.93%。保荐人粤开证券取发止人形成
联系干系方。
  依据《证券发止上市保荐业务打点法子》第四十一条规定：保荐机构及其控
股股东、真际控制人、重要联系干系方持有发止人股份的，大概发止人持有、控制保
荐机构股份的，保荐机构正在引荐发止人证券发止上市时，应该停行所长斗嘴审查，
                                          发止保荐书
出具折规审鉴定见，并按规定丰裕表露。通过表露仍不能打消映响的，保荐机构
应结折一家无联系干系保荐机构怪异履止保荐职责，且该无联系干系保荐机构为第一保荐
机构。
  泰胜风能那次向特定对象发止股票，华泰结折证券有限义务公司做为第一保
荐人，粤开证券做为结折保荐人，折乎《证券发止上市保荐业务打点法子》的规
定。
四、保荐人内部审核步和谐内鉴定见
     （一）内部审核步调注明
  根柢完成全淘申请文件和现场尽职盘问拜访阶段工做草稿后，名目组于 2024 年
验支、现场检查，对问核草稿停行内部验证。
核阅报告；名目组落真相关要求或作出评释答复后，提交问核资料。2024 年 10
月 15 日，粤开证券召开问核集会，对原名目停行问核。问核通事后，内核部组
织审核人员对内核资料停行预审并出具初核定见；名目组对初核定见停行答复、
评释、批改，内核部否认后，将名目内核集会资料提交内核集会审核。
     （二）内鉴定见注明
  内核部于 2024 年 10 月 15 日将集会通知、内核申请文件等以电子文档的形
式提交内核卫员会卫员。
融资业务内核集会，审核泰胜风能的内核申请。加入集会的内核卫员为莫小鹏、
慎重、韩建军、赵方、罗思广、孙凌、陈欢共 7 人。名目构成员均加入集会。
  内核评审集会历程中，参会的 7 名内核卫员划分就内核申请文件中未明白的
问题向名目组停行了询问。名目组对各参会卫员的询问停行评释注明后，参会卫
员停行探讨并投票表决。
  经内核部汇总，赞成票为 7 票，抵达加入评审成员有表决权票数的三分之二
以上，泰胜风能向特定对象发止股票名目内核申请 通过。2024 年 10 月 22 日，
                             发止保荐书
内核部将内核结果通知送达名目组。
                                 发止保荐书
         第二节   保荐人及相关人员答允
  粤开证券答允，已依照法令、止政法规和中国证监会、买卖所的规定，对发
止人及其控股股东、真际控制人停行了尽职盘问拜访、审慎核对，赞成引荐发止人证
券发止上市，并据此出具原发止保荐书。并按照《证券发止上市保荐业务打点办
法》第 25 条的规定，遵照止业公认的勤奋尽责精力和业务范例，履止了丰裕的
尽职盘问拜访步调，并对申请文件停行审慎核对后，作出如下答允：
  （一）有丰裕理由确信发止人折乎法令法规及中国证监会有关证券发止上市
的相关规定；
  （二）有丰裕理由确信发止人申请文件和信息表露量料不存正在虚假记实、误
导性呈文大概严峻遗漏；
  （三）有丰裕理由确信发止人及其董事正在申请文件和信息表露质料中表达意
见的按照丰裕折法；
  （四）有丰裕理由确信申请文件和信息表露量料取证券效劳机构颁发的定见
不存正在原量性不同；
  （五）担保所指定的保荐代表人及原保荐人的相关人员已勤奋尽责，对发止
人申请文件和信息表露量料停行了尽职盘问拜访、审慎核对；
  （六）担保发止保荐书、取履止保荐职责有关的其余文件不存正在虚假记实、
误导性呈文大概严峻遗漏；
  （七）担保对发止人供给的专业效劳和出具的专业定见折乎法令、止政法规、
中国证监会的规定和止业标准；
  （八）自愿承受中国证监会凭据《证券发止上市保荐业务打点法子》回收的
监进门径。
  原发止保荐书相关签字人员答允，自己已细心浏览原发止保荐书的全副内容，
确认发止保荐书不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对发止保荐书实
真性、精确性、完好性、实时性承当相应法令义务。
                                           发止保荐书
         第三节     原次证券发止的引荐定见
一、引荐结论
  粤开证券遵照诚真守信、勤奋尽责的准则，依照《保荐人尽职盘问拜访工做本则》
等证监会对保荐人尽职盘问拜访工做的要求，对发止人停行了片面盘问拜访，丰裕理解发
止人的运营情况及其面临的风险和问题后，有丰裕理由确信发止人折乎《公司法》
《证券法》《上市公司证券发止注册打点法子》等法令法规中有关向特定对象发
止股票并正在创业板上市的条件，赞成做为保荐人引荐其向特定对象发止股票并正在
创业板上市。
二、原次证券发止履止相关决策步调的注明
  发止人就原次证券发止履止的内部决策步调如下：
  上海泰胜风能拆备股份有限公司于 2024 年 2 月 1 日、2024 年 3 月 18 日召
开的第五届董事会第十三次集会、2024 年第一次久时股东大会审议通过向特定
对象发止股票的议案。原次向特定对象发止股票发止对象为发止人控股股东广州
凯得，广州凯得认购原次向特定对象发止的股票形成联系干系买卖。原次联系干系买卖已
经发止人独立董事专门集会审核通过；发止人董事会正在表决原次向特定对象发止
股票事宜时，联系干系董事停行了回避表决；股东大会正在表决波及原次发止的相关议
案时，联系干系股东停行了回避表决。
  按照《公司法》《证券法》等法令法规及发止人《公司章程》的规定，发止
人申请向特定对象发止股票并正在创业板上市已履止了齐备的内部决策步调。
三、原次证券发止折乎《公司法》、
               《证券法》的有关规定
  （一）发止人原次发止的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有划一势力；每股的发止条件和发止价格雷同，任何单位大概个人所
认购的股份，每股应该付出雷同价额，折乎《公司法》第一百四十三条之规定。
  （二）发止人原次发止将向特定对象发止。原次发止将不给取告皂、公然劝
诱和变相公然方式发止，折乎《证券法》第九条的相关规定。
  综上所述，发止人折乎《公司法》、《证券法》的有关规定。
                                                 发止保荐书
四、原次证券发止折乎《再融资注册法子》规定的发止条件的注明
   （一）不存正在《再融资注册法子》第十一条规定的不得向特定对象发止股
票的情形
   保荐人查阅了发止人按期通告、久时通告、年度审计报告、前次募集资金使
用报告、前次募集资金运用状况专项报告、发止人第五届董事会第二次集会、第
五届监事会第二次集会、2022 年第三次久时股东大会审议通过的《对于变更募
集资金用途的议案》等量料，查问了中国证监会及买卖所网站并得到了发止人现
任董事、监事和高级打点人员的无立罪证真及发止人的折规证真。
   公司前次募集资金为 2021 年度向特定对象发止 A 股募集资金，该次募集资
金于 2022 年 5 月 17 日到位。依据华兴会计师事务所（非凡普通折资）出具的《关
于上海泰胜风能拆备股份有限公司前次募集资金运用状况的鉴证报告》（华兴专
字202423011500053 号），截至 2023 年 6 月 30 日，公司 2021 年度向特定对象
发止股票募集资金曾经全副运用完结，不存正在变更募集资金真际用途的状况。
   公司初度公然发止股票募集资金脏额为 89,595.79 万元，截至 2010 年 10 月
发电机塔架配淘法兰制造名目”外，其余初度公然发止募集资金投资名目均已完
成投资。公司“年产 800 台（淘）风力发电机塔架配淘法兰制造名目”由于名目
可止性发作严峻厘革，经 2012 年 3 月 23 日召开的公司第一届董事会第二十五次
集会、第一届监事会第十六次集会及 2012 年 4 月 10 日召开的 2012 年第一次临
时股东大会审议末行施止。公司于 2022 年 8 月 16 日召开第五届董事会第二次会
议、第五届监事会第二次集会，于 2022 年 9 月 2 日召开 2022 年第三次久时股东
大会审议通过了《对于变更募集资金用途的议案》，将初度公然发止股票募集资
金剩余金额 8,000 万元及利息全副投向“扬州泰胜风能拆备有限公司年产 25 万
吨塔架名目”，名目施止主体为公司持股 100%的全资子公司扬州泰胜风能拆备
有限公司。依据华兴会计师事务所（非凡普通折资）出具的《对于上海泰胜风能
拆 备 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 华 兴 专 字
202423011500053 号）
                   ，截至 2023 年 9 月 30 日，公司初度公然发止股票募集资
金曾经全副运用完结。公司初度公然发止股票募集资金的局部募投名目变更募集
资金用途已履止相关步调。
                                        发止保荐书
  经原保荐人核对，发止人不存正在《再融资注册法子》第十一条规定下述不得
向特定对象发止股票的情形：
关信息表露规矩的规定；最近一年财务会计报告被出具认可定见大概无奈默浮现
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保把稳见的审计报告，且保把稳见
所波及事项对上市公司的严峻晦气映响尚未打消。原次发止波及严峻资产重组的
除外；
者最近一年遭到证券买卖所公然谴责；
构制备案侦察大概涉嫌违法违规正正在被中国证监会备案盘问拜访；
正当权益的严峻违法止为；
为。
     （二）上市公司募集资金运用折乎《再融资注册法子》第十二条的规定
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次向特定对象发止股票募集资金总额不赶过
  经核对，原次发止募集资金投向不波及详细名目，折乎国家财产政策和有关
环境护卫、地皮打点等法令、止政法规规定。
大概曲接投资于以交易有价证券为次要业务的公司
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次发止募集资金投向为补充运动性资金，不属
                                                     发止保荐书
于持有买卖性金融资产和可供发售的金融资产、借予他人、卫托理财等财务性投
资，未间接或曲接投资于以交易有价证券为次要业务的公司，折乎规定。
业新删形成严峻晦气映响的同业折做、显失公平的联系干系买卖，大概重大映响公
司消费运营的独立性
   保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次发止募集资金投向为补充运动性资金，不会
孕育发作取控股股东控制的其余企业新删形成严峻晦气映响的同业折做、显失公平的
联系干系买卖，大概重大映响发止人消费运营的独立性的状况，折乎规定。
   （三）原次发止折乎《再融资注册法子》第四十条“上市公司应该理性融
资，折法确定融资范围，原次募集资金次要投向主业”的规定
过原次发止前总股原的百分之三十
   保荐人查阅了发止人对于原次向特定对象发止股票的可止性阐明报告、预案
文件、董事会决定及股东大会决定，发止人原次向特定对象发止股票的数质为不
赶过 174,672,489 股（含原数），截至 2024 年 9 月 30 日，发止人总股原为 934,899,232
股，原次发止股票数质占发止人发止前总股原的比例为 18.68%，未赶过原次发
止前总股原的 30%。
议皂昼隔前次募集资金到位日准则上不得少于十八个月。前次募集资金根柢使
用完结大概募集资金投向未发作变更且按筹划投入的，相应间隔准则上不得少
于六个月
   保荐人查阅了发止人前次及原次募集资金相关文件，原次向特定对象发止股
票的董事会于 2024 年 2 月 1 日召开，发止人前次募集资金于 2022 年 5 月 17 日
到位，原次发止董事会决定皂昼隔前次募集资金到位日曾经赶过十八个月，折乎
上述规定。
                                        发止保荐书
次重组招致上市公司真际控制人发作厘革的，申请向不特定对象发止证券时须
运止一个完好的会计年度
  原次发止属于向特定对象发止，不属于前述情形。
并联结前述状况注明原次发止能否“理性融资，折法确定融资范围”
  保荐人查阅了发止人对于原次向特定对象发止股票的可止性阐明报告、预案
文件、董事会决定及股东大会决定、发止人前次募集资金相关文件，原次向特定
对象发止股票的数质不赶过原次发止前发止人总股原的 30%。前次募集资金投向
未发作扭转且按筹划投入，原次向特定对象发止股票董事会决定皂昼隔前次募集
资金到位许多于六个月。发止人原次补充运动资金的范围，系依据发止人对将来
运动资金缺口的折法测算。
  原次募集资金用于补充运动资金，有利于满足发止人业务快捷删加带来的资
金需求，进一步加强发止人资金真力，劣化发止人的成原构造，为运营流动的高
效生长供给有力撑持。原次发止折乎“理性融资，折法确定融资范围”的规定。
的了解取折用
  发止人原次向特定对象发止股票募集资金总额为不赶过 1,191,266,374.98 元
（含原数）
    ，扣除发止用度后的募集资金脏额将全副用于补充运动资金。
  经核对，发止人原次发止折用“通过配股、发止劣先股大概董事会确定发止
对象的向特定对象发止股票方式募集资金的，可以将募集资金全副用于补充运动
资金和送还债务”的规定。原次募集资金用于补充运动资金有利于劣化发止人财
务构造，处置惩罚惩罚发止人业务不停拓展和晋级历程中对资金的需求，进一步提升发止
人的成原真力和折做力。发止人折乎“上市公司应该理性融资，折法确定融资规
模，原次募集资金次要投向主业”有关规定。
  （四）原次发止对象折乎《再融资注册法子》第五十五条的规定
  上市公司向特定对象发止证券，发止对象应该折乎股东大会决定规定的条
                                           发止保荐书
件，且每次发止对象不赶过三十五名。发止对象为境外计谋投资者的，应该遵
守国家的相关规定。
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次发止的发止对象为广州凯得，发止对象不超
过 35 名，广州凯得做为发止对象曾经发止人董事会、股东大会审议通过。
  经核对，原次发止对象折乎《再融资注册法子》第五十五条的规定。
  （五）原次发止价格折乎《再融资注册法子》第五十六条的规定
  上市公司向特定对象发止股票，发止价格应该不低于定价基准日前二十个
买卖日公司股票均价的百分之八十。
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次向特定对象发止股票的定价基准日为上市公
司第五届董事会第七次集会决定通告日。
  原次向特定对象发止股票的发止价格为 6.87 元/股，不低于定价基准日前 20
个买卖日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价=
定价基准日前 20 个买卖日股票买卖总额/定价基准日前 20 个买卖日股票买卖总
质）。
  正在定价基准日至发止日期间，若上市公司发作派息、送红股、成原公积金转
删股原等除权、除息事项，原次发止价格将做相应调解。调解方式如下：
  派息/现金分成：P1=P0-D
  送股或转删股原：P1=P0/（1+N）
  两项同时停行：P1=（P0-D）/（1+N）。
  此中：P0 为调解前发止底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转删股原数，P1 为调解后发止底价。
定对象发止股票方案的定价准则，对发止价格作出相应调解，原次向特定对象发
止股票的发止价格由 6.87 元/股调解为 6.82 元/股。详细计较历程如下：调解后的
发止价格=调解前发止价格-每股派发现金股利=6.87 元/股-0.05 元/股=6.82 元/股。
                                发止保荐书
  经核对，原次发止价格折乎《再融资注册法子》第五十六条的规定。
  （六）原次发止的定价基准日折乎《再融资注册法子》第五十七条的规定
  向特定对象发止股票的定价基准日为发止期首日。上市公司应该以不低于
发止底价的价格发止股票。
  上市公司董事会决定提早确定全副发止对象，且发止对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为对于原次发止股票的董事会决定通告日、股东大会决
议通告日大概发止期首日：（一）上市公司的控股股东、真际控制人大概其控制
的联系干系人；（二）通过认购原次发止的股票得到上市公司真际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外计谋投资者。
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次发止的发止对象广州凯得为上市公司的控股
股东，广州凯得做为发止对象曾经发止人董事会、股东大会审议通过。原次发止
对象折乎《再融资注册法子》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、真际
控制人大概其控制的联系干系人”的情形，定价基准日可以为对于原次发止股票的董
事会决定通告日。
  经核对，原次发止的定价基准日折乎《再融资注册法子》第五十七条的规定。
  （七）原次发止价格和发止对象确定方式折乎《再融资注册法子》第五十
八条的规定
  向特定对象发止股票发止对象属于《再融资注册法子》第五十七条第二款
规定以外的情形的，上市公司应该以竞价方式确定发止价格和发止对象。
  董事会决定确定局部发止对象的，确定的发止对象不得参取竞价，且应该
承受竞价结果，并明白正在通过竞价方式未能孕育发作发止价格的状况下，能否继续
参取认购、价格确定准则及认购数质。
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次发止的发止对象为广州凯得，其为发止人的
控股股东，原次发止对象属于《再融资注册法子》第五十七条第二款规定的情形。
  经核对，原次发止价格和发止对象确定方式折乎《再融资注册法子》第五十
                                            发止保荐书
八条的规定。
  （八）原次发止锁按期折乎《再融资注册法子》第五十九条的规定
  向特定对象发止的股票，自觉止完毕之日起六个月内不得转让。发止对象
属于《再融资注册法子》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自觉止
完毕之日起十八个月内不得转让。
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，发止对象广州凯得属于《再融资注册法子》第五
十七条第二款规定的情形，其答允认购的股票自觉止完毕之日起三十六个月内不
停行转让，折乎上述规定。
  经核对，原次发止锁按期折乎《再融资注册法子》第五十九条的规定。
  （九）原次发止折乎《再融资注册法子》第六十六条的规定
  向特定对象发止证券，上市公司及其控股股东、真际控制人、次要股东不
得向发止对象作出保底保支益大概变相保底保支益答允，也不得间接大概通过
所长相关标的目的发止对象供给财务资助大概其余弥补。
  保荐人查阅了原次向特定对象发止股票的董事会决定、发止预案、股东大会
决定、募集注明书等相关文件，原次发止对象为广州凯得，系上市公司的控股股
东，上市公司及其真际控制人、次要股东不存正在向发止对象作出保底保支益大概
变相保底保支益答允以及间接大概通过所长相关标的目的发止对象供给财务资助或
者其余弥补的情形。
  经核对，原次发止折乎《再融资注册法子》第六十六条的规定。
  （十）原次发止折乎《再融资注册法子》第八十七条的规定
  上市公司向特定对象发止股票将招致上市公司控制权发作厘革的，还应该
折乎中国证监会的其余规定。
  截至 2024 年 9 月 30 日，发止人总股原为 934,899,232 股，此中，广州凯得
间接持有发止人的股份数质为 251,779,903 股，占发止人总股原的 26.93%，为发
止人控股股东。广州经济技术开发区打点卫员会为发止人真际控制人。
  原次向特定对象发止股票数质为不赶过 174,672,489 股（含原数），假如发止
                                         发止保荐书
数质抵达 174,672,489 股，原次发止完成后广州凯得间接及曲接持股比例折计为
控制人。
  经核对，原次发止不会招致上市公司控制权发作厘革，折乎《再融资注册办
法》第八十七条的规定。
五、对于即期回报摊薄状况的折法性、填补即期回报门径及相关答允
主体的答允事项的核对定见
  发止人已依据《国务院办公厅对于进一步删强成原市场中小投资者正当权益
护卫工做的定见》
       （国办发2013110 号）、
                       《国务院对于进一步促进成原市场安康
展开的若干定见》（国发201417 号）及中国证监会《对于首发及再融资、严峻
资产重组摊薄即期回报有关事项的辅导定见》（证监会通告201531 号）等文件
的有关规定，对原次向特定对象发止股票事项对即期回报摊薄的映响停行了阐明，
依据原身运营特点制订并表露填补回报的相关门径，发止人控股股东、真际控制
人、董事、高级打点人员对填补即期回报门径的着真履止做出了答允。上述事项
曾经发止人第五届董事会第十三次集会、2024 年第一次久时股东大会会审议通
过。
     （一）原次发止对发止人次要财务目标的映响
  （1）如果宏不雅观经济环境、财产政策、证券市场状况、止业展开情况和发止
人运营环境未发作严峻晦气厘革；
  （2）如果发止人于 2024 年 12 月终完老原次发止。该光阳仅用于计较原次
发止摊薄即期回报对次要财务目标的映响，分比方错误真际完成光阳形成答允，最末以
中国证监会对原次发止做出赞成注册决议并真际完成发止光阳为准；
  （3）依据原次发止方案，如果原次发止或许发止数质不赶过 174,672,489 股，
募集资金总额不赶过 1,191,266,374.98 元（不思考相关发止用度）。原次向特定对
象发止的最末发止股数及到账的募集资金范围将依据监进部门赞成注册、发止认
购状况以及发止用度等状况最末确定；
                                                              发止保荐书
   （4）正在预测发止人总股原时，以截至 2024 年 9 月 30 日的总股原 934,899,232
 股为根原。仅思考原次向特定对象发止股票的映响，不思考其余因素（如成原公
 积转删股原、股权鼓舞激励、股票回购注销等）对发止人股原总额的映响；
   （5）未思考原次发止募集资金到账后对发止人消费运营、财务情况（如财
 务用度、投资支益）等的映响；
   （6）发止人 2023 年度扣除非常常性损益前、后归属于母公司股东的脏利润
 划分为 29,240.58 万元和 25,153.20 万元。如果发止人 2024 年度扣除非常常性损
 益前、后归属于母公司股东的脏利润划分依照以下三种状况停行测算：①取 2023
 年度持平；②较 2023 年度删多 10%；③较 2023 年度减少 10%；
   （7）未思考其余非常常性损益、不成抗力因素对发止人财务情况的映响。
 正在预测发止人发止后脏资产时，未思考除募集资金、脏利润和现金分成之外的其
 他因素对脏资产的映响；
   （8）每股支益目标依据《公然发止证券的公司信息表露编报规矩第 9 号——
 脏资产支益率和每股支益的计较及表露》的有关规定停行计较；
   （9）上述如果阐明中对于原次发止前后发止人次要财务目标的状况不形成
 发止人的盈利预测，投资者不应据此停行投资决策，投资者据此停行投资决策造
 成丧失的，发止人不承当赔偿义务。
   以上如果仅为测算原次发止摊薄即期回报对次要财务目标的映响，不代表发
 止人对将来年度运营状况及趋势的判断，亦不形成盈利预测。投资者不应据此进
 止投资决策，投资者据此停行投资决策组成丧失的，发止人不承当赔偿义务。
   基于上述如果前提，发止人测算了原次向特定对象发止对股东即期回报摊薄
 的映响，详细状况如下：
            名目
                                   /2023 年终      原次发止前        原次发止后
期终总股原（万股）                            93,489.92    93,489.92    110,957.17
情景一：如果 2024 年度扣除非常常性损益前、后归属于母公司股东的脏利润取 2023 年度持平
归属于上市公司普通股股东的脏利润（万元）                 29,240.58    29,240.58     29,240.58
                                                            发止保荐书
          名目
                                 /2023 年终      原次发止前        原次发止后
扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股
东的脏利润（万元）
根柢每股支益（元/股）                             0.31         0.31         0.26
稀释每股支益（元/股）                             0.31         0.31         0.26
扣除非常常性损益后根柢每股支益（元/股）                    0.27         0.27         0.23
扣除非常常性损益后稀释每股支益（元/股）                    0.27         0.27         0.23
加权均匀脏资产支益率                            7.02%        6.55%        6.55%
扣除非常常性损益的加权均匀脏资产支益率                   6.04%        5.63%        5.63%
情景二：如果 2024 年度扣除非常常性损益前、后归属于母公司股东的脏利润取 2023 年度删多
归属于上市公司普通股股东的脏利润（万元）               32,164.64    32,164.64    32,164.64
扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股
东的脏利润（万元）
根柢每股支益（元/股）                             0.34         0.34         0.29
稀释每股支益（元/股）                             0.34         0.34         0.29
扣除非常常性损益后根柢每股支益（元/股）                    0.30         0.30         0.25
扣除非常常性损益后稀释每股支益（元/股）                    0.30         0.30         0.25
加权均匀脏资产支益率                            7.02%        7.21%        7.21%
扣除非常常性损益的加权均匀脏资产支益率                   6.04%        6.20%        6.20%
情景三：如果 2024 年度扣除非常常性损益前、后归属于母公司股东的脏利润取 2023 年度减少
归属于上市公司普通股股东的脏利润（万元）               26,316.52    26,316.52    26,316.52
扣除非常常性损益后归属于上市公司普通股股
东的脏利润（万元）
根柢每股支益（元/股）                             0.28         0.28         0.24
稀释每股支益（元/股）                             0.28         0.28         0.24
扣除非常常性损益后根柢每股支益（元/股）                    0.24         0.24         0.20
扣除非常常性损益后稀释每股支益（元/股）                    0.24         0.24         0.20
加权均匀脏资产支益率                            6.32%        5.90%        5.90%
扣除非常常性损益的加权均匀脏资产支益率                   5.44%        5.07%        5.07%
 注：每股支益依照《公然发止证券的公司信息表露编报规矩第 9 号——脏资产支益率和每股
 支益的计较及表露》（2010 年订正）相关规定计较。
   依据以上如果测算，正在不思考募集资金运用效益的前提下，原次发止完成后，
 发止人总股原将删多，2024 年度发止人的每股支益存正在被摊薄的风险。
                                发止保荐书
  （二）发止人应对原次发止摊薄即期回报回收的次要门径
  为护卫投资者所长，担保发止人募集资金的有效运用，防备即期回报被摊薄
的风险，进步对发止人股东回报的才华，发止人拟回收如下填补门径：
  原次募集资金到位后，公司运动性将有所进步，成原构造进一步改进，财务
风险降低，公司抗风险才华加强。将来公司将加速业务的展开取开拓，对峙自主
翻新，进一步稳固和提升公司原身正在产品、研发等多方面的焦点折做力，促进其
整体业务范围的删加，敦促收出水平取盈利才华的双重提升。
  公司将严格遵照《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司治理本则》等法令、法规和
标准性文件的要求，不停完善公司治理构造，确保股东能够丰裕止使势力；确保
董事会能够依照法令、法规和《公司章程》的规定止使职权，做出科学、迅速和
郑重的决策；确保独立董事能够细心履止职责，维护公司整体所长，特别是中小
股东的正当权益；确保监事会能够独立有效地止使对董事、经理和其余高级打点
人员及公司财务的监视权和检查权，为公司展开供给制度保障。
  公司将继续环绕现有业务及产品，进一步完善劣化业务流程，删强对研发、
采购、消费、销售各环节的精密化打点，连续推进市场开拓。同时公司将完善内
部控制制度，不停进步日常经营效率，删强估算打点和用度控制，片面有效地把
控运营风险。此外，公司将完善薪酬和鼓舞激励机制，建设有市场折做力的薪酬体系，
引进市场良好人才，最大限度地引发员工积极性，发掘公司员工的创造力和潜正在
动力。
  公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司监进指引第 2 号—上市公司募
集资金打点和运用的监进要求》等法令法规、标准性文件及《公司章程》的规定
制订了《募集资金打点制度》，对募集资金的专户存储、运用、用途变更、打点
和监视等停行了明白的规定。原次向特定对象发止股票募集资金到位后，公司董
                                   发止保荐书
事会将连续监视募集资金的存储和运用，按期对募集资金停行内部审计，共同监
管银止和保荐人对募集资金运用的检查和监视，以担保募集资金折法标准运用，
折法防备募集资金运用风险。
  为完善公司利润分配政策，敦促公司建设更为科学、连续、不乱的股东回报
机制，删多利润分配决策的通明度和可收配性，公司依据《公司法》《对于进一
步删强成原市场中小投资者正当权益护卫工做的定见》《对于进一步落真上市公
司现金分成有关事项的通知》《上市公司监进指引第 3 号—上市公司现金分成
（2023 年订正）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制订了《将来三年
（2024-2026 年）股东分成回报布局》，进一步清晰和不乱对股东的利润分配规
划。将来，公司将严格执止公司的分成政策，不停强化投资者回报机制，保障中
小股东的所长。
  （三）相关主体对公司填补回报门径能够着真履止作出的答允
  为确保公司填补回报门径能够获得着真履止，公司董事、高级打点人员对公
司填补回报门径能够获得着真履止做出如下答允：
  “（1）自己答允不无偿或以不公平条件向其余单位大概个人输送所长，也
不给取其余方式侵害公司或股东所长；
  （2）自己答允对个人的职务出产止为停行约束；
  （3）自己答允不动用公司资产处置惩罚取自己履止职责无关的投资、出产流动；
  （4）自己答允由董事会或薪酬取考核卫员会制订的薪酬制度取公司填补回
报门径的执止状况相挂钩；
  （5）将来公司如施止股权鼓舞激励，自己答允拟公布的股权鼓舞激励筹划的止权条
件取公司填补回报门径的执止状况相挂钩；
  （6）自原答允出具日至公司原次向特定对象发止股票施止完成前，若中国
证券监视打点卫员会、深圳证券买卖所等证券监进机构就填补回报门径及其答允
做出另止规定或提出其余要求的，且上述答允不能满足该等规按时，自己答允届
                                   发止保荐书
时将依照最新规定出具补充答允；
  （7）自己做为填补回报门径相关义务主体之一，若违背上述答允或拒不履
止上述答允，自己承受依照中国证券监视打点卫员会和深圳证券买卖所等证券监
管机机关订或发布的有关规定、规矩，对自己做出的相关惩罚或回收相关监进措
施。
  自己答允着真履止原答允，若违背该等答允并给公司大概投资者组成丧失的，
自己甘愿承诺依法承当对公司大概投资者的弥补义务。”
股东的正当权益，保障公司填补回报门径能够获得着真履止，广州凯得做出以
下答允：
  “（1）不越权干取干涉泰胜风能的运营打点流动，不强占泰胜风能的所长。
  （2）自原答允出具日至公司原次向特定对象发止股票施止完成前，若中国
证券监视打点卫员会、深圳证券买卖所等证券监进机构就填补回报门径及其答允
做出另止规定或提出其余要求的，且上述答允不能满足该等规按时，原公司答允
届时将依照最新规定出具补充答允。
  （3）原公司答允着真履止泰胜风能制订的有关填补回报门径以及原公司对
此做出的任何有关填补回报门径的答允，若原公司违背该等答允并给泰胜风能或
者投资者组成丧失的，原公司甘愿承诺依法承当对泰胜风能或投资者的弥补义务。”
六、对于删强证券公司正在投资银止类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防备的核对定见
  依照中国证监会《对于删强证券公司正在投资银止类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的定见》（证监会通告201822 号）的规定，就原保荐人及上市公
司正在原次发止中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的止为停行核对，
并颁发如下定见：
     （一）对于保荐人不存正在有偿聘请其余第三方机构或个人止为的注明
  原次发止中，保荐人粤开证券不存正在间接或曲接有偿聘请第三方的止为。
                                                发止保荐书
  （二）对于发止人不存正在有偿聘请其余第三方机构或个人止为的注明
  保荐人对原次发止中发止人有偿聘请第三方机构或个人的止为停行了丰裕
必要的核对，现将核对定见注明如下：
次发止的结折保荐人和联席主承销商。
审计机构。
见书。
二分公司供给原次发止陈述资料牌版制做、草稿打印拆订和电子化效劳。
  除上述聘请止为外，上市公司原次发止不存正在间接或曲接有偿聘请其余第三
方的止为。
  （三）保荐人结论性定见
  综上，经核对，保荐人认为：原次发止中，保荐人不存正在间接或曲接有偿聘
请其余第三方的止为；上市公司正在原次发止中除依法聘请保荐人、律师事务所、
会计师事务所外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司
北京第二分公司供给原次发止所需的效劳，折乎中国证监会《对于删强证券公司
正在投资银止类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的定见》（证监会通告
201822 号）的相关规定。
七、发止人次要风险提示
  （一）止业取市场风险
  跟着传统化石能源资源存质日益减少、寰球对生态环境的护卫更加重室，以
风能为代表的清洁能源日益遭到世界列国政府的重室，蕴含我国政府正在内的世界
                                     发止保荐书
列国政府纷繁出台相关财产政策激劝风电止业的展开。国家发改卫、国家能源局
印发的《能源消费和出产革命计谋（2016-2030）》中为非化石能源的凌驾展开
设定了计谋目的，到 2030 年，非化石能源发电质占全副发电质的比重力争抵达
知》，2021 年 1 月 1 日后新批准陆上风电名目地方财政将不再停行补贴。依据财
政部、国家发改卫、国家能源局结折下发的《对于促进非水可再生能源发电安康
展开的若干定见》，明白从 2022 年初步，地方财政不再对新建海上风电名目停行
补贴。但遍地所政府出台相关政策自止补贴，以撑持原省海上风电项宗旨建立。
假如将来国家对风电止业开发建立总体范围、上网电价护卫以及各项税支劣惠政
策等方面的撑持力度降低，将对风电相关财产的展开孕育发作一定晦气映响，从而映
响发止人的营业收出及利润水平，发止人存正在因财产政策调解对运营业绩孕育发作不
利映响的风险。
  跟着我国风电止业的兴旺展开，越来越多的企业进入风电止业，发止人面临
局部止业内企业及潜正在进入者的折做压力。同时，风电止业平价上网的压力招致
粗俗客户对老原控制不停删强，对发止人的供货价格提出了较大挑战。因而，虽
然发止人正在止业内具有先发劣势，但跟着止业折做款式的演化，发止人的折做压
力连续存正在。假如发止人不能继续抓住止业展开催化的新机会，真现老原控制的
提升和产品技术的晋级，连续进步品排映响力，可能正在日益猛烈的折做中处于不
利职位中央。
  连年来，风电企业连续履止出海政策，积极规划外洋市场，拓展境外业务。
但随同着寰球正直环境和经济形势更加复纯，次要出口国纷繁推出了钱币政策、
贸易护卫政策等，以提振原国经济，但同时也可能会构成全球供应链的波动性加
大、物流讯效率降低、老原回升等状况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、朱
西哥、欧盟等国家或地区曾对我国施止反倾销，加大了我国风电拆备产品外销成
原；将来如有更多国家或地区对发止人销售的产品回收反倾销盘问拜访或门径，发止
人境外销售业务将可能遭到晦气映响。
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  （二）运营风险
  风电名目投资质大、周期长，投资决策步调流程较多，且名目施止历程中涉
及场地整理、方法采购、交通运输等问题，存正在寡多可能招致工程名目延期的因
素。发止人产品的发货光阳但凡以客户通知为准，风电方法特别是海上风电方法
产品体积弘大，挪动储存老原很高，竣工后须要大型堆场或船埠停靠，若客户工
程名目延期招致发货光阳滞后，则会删多发止人的资金老原，降低资金的回笼速
度。因而，客户工程名目延期或变更将对发止人的运营业绩组成一定的晦气映响。
  发止人运营范围的不停扩充，消费基地分布区域较广，截至原发止保荐书出
具日，发止人消费基地分布于上海金山、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、新
疆木垒、江苏扬州等地；同时，发止人已涉入风电场等新的业务规模，那些新业
务规模取发止人本有主营业务有较大不同。跟着发止人内部组织构造和打点体系
日趋复纯，跨区域、跨规模运营打点难度加大，对发止人正在经营打点、制度建立、
人才引进等方面带来了更大的挑战。假如发止人不能有效引进专业人才、提升信
息化建立，针对差异地区的运营环境以及差异业务规模的特点，则发止人可能将
面临运营打点风险。
  报告期各期，发止人前五名客户的销售额折计占比划分为 52.15%、66.04%、
依赖风险。假如局部大客户的运营情况发作严峻厘革或对产品的需求发作厘革，
对发止人的采购显现突然性大幅下降，且对其余次要客户的销售删加无奈补救，
将对发止人的收出孕育发作一定映响。
  发止人已依照国家有关规定完善各项安宁消费门径和安宁消费制度，安宁生
产状况劣秀。但由于发止人次要产品的分质较大、制造工艺复纯、体积较大，生
产历程中波及吊拆、组对、焊接、外表办理等环节，发止人可能面临潜正在的安宁
消费风险。如发作安宁消费的突发变乱，可能会对发止人的社会信用、经济效益、
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一般的消费运营等组成映响。
   截至报告期终，发止人子公司领有的 2 宗地皮运用权尚未得到权属证书，占
自有地皮面积的比例为 3.81%。此中，吐鲁番泰胜正在该地皮上的建立名目超出了
相应《国有建立用地运用权出让条约》约定的动工及完工期限，存正在被相应邦畿
主管部门要求付出违约金的风险；且吐鲁番泰胜正在相应宗地上的建立名目尚未开
工，存正在被认定为闲置地皮、交纳地皮闲置费以及被无偿支回的法令风险。同时，
截至报告期终，发止人及子公司尚未得到权属证书的衡宇建筑物占自有房产面积
的比例为 5.16%，存正在被主管部门限期装除或罚款的法令风险。
   只管该等无证地皮、房产占比较小，但若最末发止人及相关子公司因该等无
证地皮、房产被主管部门惩罚或相关资产被责令支回、装除或进止运用，将对发
止人的消费运营孕育发作晦气映响。发止人本真控人团队及现控股股东广州凯得均已
出具答允函承当相关丧失，但若本真控人团队或广州凯得无奈履止其答允，可能
对发止人消费运营孕育发作一定晦气映响。
   报告期内，发止人取控股股东广州凯得控制的其余企业不存正在同业折做，取
曲接控股股东广开控股及真际控制人经开区管卫会控制的其余企业不存正在原量
性同业折做。原次发止募集资金正在扣除发止用度之后将全副用于补充运动资金，
原次发止不会招致新删同业折做的状况。但假如将来控股股东、真际控制人未能
有效履止对于防行同业折做的答允，可能对发止人消费运营孕育发作一定晦气映响。
   （三）财务相关风险
   报告期内，发止人营业收出划分为 385,269.18 万元、312,669.00 万元、
年 1-9 月较上年同期下降 0.94%；扣非归母脏利润划分为 23,126.62 万元、19,161.70
万元、25,153.20 万元和 13,695.56 万元，此中 2022 年较 2021 年下降 17.14%，2024
年 1-9 月较上年同期下降 34.94%，报告期内公司运营业绩存正在波动的情形。若
将来宏不雅观经济、止业政策、市场折做环境和内部运营打点等发作晦气厘革且公司
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未能实时有效应对，进而招致公司产品销质下滑和毛利率下降，或无奈回收有效
的门径降低用度支入，公司将存正在业绩下滑风险。
   报告期各期，公司主营业务毛利率划分为 15.03%、17.70%、17.06%和 15.79%，
存正在一定幅度的波动。受央企客户的会合采购制度、平价上网后风场经营商利润
空间的压缩以及风电拆备止业会合度较高着致的折做加剧等因素的映响，将来风
电拆备价格可能显现下降。另外，公司产品的本资料蕴含钢材、法兰、油漆、焊
材以及零配件，此中钢材为次要本资料；报告期内，公司本资料老原占主营业务
老原比例较高。若将来次要本资料价格显现价格上涨或公司不能回收有效的门径
继续降低产品消费老原，或对毛利率较高的客户销售占比下降，公司存正在毛利率
下降的风险。
   跟着业务范围迅速扩充，发止人应支款项范围也不停删加，2021 年终、2022
年终、2023 年终及 2024 年 9 月终应支账款账面价值划分为 195,315.24 万元、
境内客户次要为大型风电整机厂商，客户付款周期较长。尽管上述企业范围较大、
信毁较好，应支款项不成支回的可能性较小，但跟着发止人业务范围的不停提升、
“抢拆潮”完毕后应支账款回款周期有所耽误等起因，将来仍可能显现呆账、坏
账风险，或由于付款周期耽误而带来资金老原删多，从而对发止人盈利水平组成
晦气映响。
   报告期各期终，发止人存货账面价值划分为 150,968.80 万元、180,290.90 万
元、177,823.24 万元及 213,995.19 万元，占当期终资产总额比例划分为 26.00%、
面临较大的存货打点难度，并存正在存货占压资金、降价的风险，假如发止人的采
购组织和存货打点不力，大概名目条约发作延期、变更，会对发止人的一般经营
孕育发作晦气映响。
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   报告期内，发止人运营流动孕育发作的现金流质脏额划分为-1,342.15 万元、
-29,590.08 万元、-20,902.68 万元和-78,749.16 万元，连续为负。连年来，跟着公
司业务范围不停扩充，本资料采购、订单备货等需先垫付局部资金，同时局部客
户付款周期较长，回款须要一定光阳，因而公司运营流动孕育发作的现金流质脏额为
负。如将来止业折做进一步加剧、粗俗市场需求下降或其余晦气因素发作，公司
运营流动现金流质脏额为负的状况仍可能显现并连续，公司可能会存正在营运资金
紧张的风险，进而可能会对公司业务连续运营孕育发作晦气映响。
   报告期内，发止人消费基地投资建立范围较大，牢固资产及有形资产的合旧
摊销金额划分为 8,480.10 万元、9,727.25 万元、11,723.91 万元和 10,739.05 万元，
占当年利润总额的比例为 29.48%、32.69%、35.01%和 58.11%，占比相对较大。
同时，发止人基于市场厘革和客户需求筹划新建或改造现有基地，将进一步删多
牢固资产投入，从而提升合旧摊销范围，若后续公司运营业绩的删多幅度低于合
旧摊销的删多幅度，公司存正在因合旧或摊销删多而招致利润下降的风险。
   报告期内，发止人外销收出金额划分为 51,928.06 万元、165,483.69 万元、
万元、-1,870.12 万元、4,058.09 万元和 991.22 万元。汇率的波动间接映响到发止
人出口产品的销售定价和外币资产的合算金额，跟着发止人“双海计谋”的逐步
落真，发止人外洋业务拓展工做顺利停行，出口业务范围逐步扩充，汇率波动对
发止人的盈利水平的映响将会删多，出格是 2024 年三季度以来人民币汇率波动
幅度较大，汇率波动将给发止人运营带来一定风险。
   （四）其余风险
   原次向特定对象发止股票方案曾经发止人董事会核准、股东大会审议通过，
尚需深交所审核通过及中国证监会赞成注册。原次发止是否得到相关的核准，以
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及最末得到核准的光阳存正在不确定性，请投资者留心原次发止的审批风险。
  原次向特定对象发止股票募集资金到位后，发止人的总股原范围将扩充，脏
资产将会相应删多，资产欠债构造愈加稳健。原次募集资金到位后的短期内，发
止人脏利润删加幅度可能会低于总股原和脏资产的删加幅度，每股支益和加权平
均脏资产支益率等财务目标将显现一定幅度的下降，股东即期回报存正在被摊薄的
风险。
八、发止人展开前景评估
  （一）发止人的止业职位中央和市场占有率
  发止人创建于 2001 年，是我国最早专业消费风机塔架的公司之一，正在全国
风机塔架制造业中处于当先职位中央，产品笼罩风电塔架、导管架、管桩等陆上取海
上风力发电拆备及海洋工程拆备。子公司蓝岛海工 2013 年乐成消费、制造出国
内第一批大型海上风电导管架等拆备，2015 年参取了日立福岛 5MW 漂浮式风塔
制造，创造多个国内“首批”的标杆产品，正在海上导管架、海风升压站平台等领
域具备鲜亮先发劣势。颠终多年深耕，发止人已展开成为消费范围化、产品系列
化、效劳一体化，具有寰球映响力的海陆风电拆备专业制造商。
  发止人安身国内拓展国际市场，仰仗连续的技术开发投入、严格的量质控制、
先进的消费工艺和成熟的运营打点，已取寡多业内出名企业建设了历久不乱竞争
干系。发止人是寰球最大的风机整机制造商 xESTAS 正在中国的首家合格供应商，
也是国内风机整机龙头金风科技的 5A 级供应商。发止人仰仗自主品排“TSP”
“泰胜”
   “蓝岛 BlueIsland”的产品数十年来的过硬量质取劣异的售后效劳，获得
了国内外寡多客户的否认，正在风电拆备止业造成为了较高的出名度和劣秀的信费用，
具备较强的止业折做劣势。
  （二）发止人焦点折做力
  风机塔架、桩基、导管架等风电拆备具备一定的技术壁垒（如：法兰平面度
要求、法兰的内倾质要求、焊缝的棱角要求、错边质控制、厚板焊接和防腐要求
                                      发止保荐书
等），而应付海上风电拆备，相关工艺难度会进一步进步。颠终历久的消费运营
和连续的研发投入，发止人正在陆上、海上风电拆备规模领有较强的技术劣势，具
备专业的研发团队、经历富厚的技术人才部队，承当了多家国内外风机厂商陆上
钢塔、柔性塔及海上风电管桩、导管架的样品制唱工做。同时，发止人牵头起草
了国家范例《风力发电机组塔架》
              （GB/T19072-2022），并参取起草制订了《风力
发电机组环形锻件》
        《海上风力发电机组外平台起重方法标准》
                          《海上风力发电机
组根原从属构件设想要求》《风力发电机组塔架和根原设想要求》等国家范例和
止业范例。跟着风机塔架的晋级和构造的厘革，发止人不停加大研发投入，现已
正在风电和海工规模与得 200 余项有效专利，涵盖设想、工艺、制造技术、量质检
验、配淘新型工拆等多个方面。
  做为国内最早处置惩罚风电拆备的企业之一，发止人自创建以来即专注于风机塔
架、桩基、导管架等风电拆备的研发、消费取销售。仰仗连续的技术开发投入、
严格的量质控制、先进的消费工艺和成熟的运营打点，发止人正在止业内建设了良
好的产品口碑及企业形象，先后取 xESTAS、金风科技、中国华能、中广核、中
国大唐、中国节能、三峡团体、中交团体、河北建投等国内外出名企业建设了紧
密的竞争干系。发止人仰仗自主品排“TSP”“泰胜”“蓝岛 BlueIsland”的产品
数十年来的过硬量质取劣异的售后效劳，遭到国内外寡多客户的否认，正在风能拆
备止业享有较高的品排佳毁度，具有较强的客户资源及品排劣势。
  塔架、管桩、导管架等风电方法零部件产品涌现体积大、分质大等特点，一
般状况下止业内企业综折老原构造中运输老原占比较高；连年来跟着风电止业主
流机型大型化趋势愈缔造显，运输亦成为制约风电方法零部件消费企业业务发
展的瓶颈之一。
  连年来，发止人依据国家风电政策导向及各地风电场批准、开发状况，积极
提早规划消费基地。目前，发止人正在上海、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、
江苏扬州等地领有多个消费基地。而发止人正在风资源较为富厚的“三北”地区以
及海运、出口较为便利的沿海地区的（如上海、江苏等地）消费基地的规划可以
                                       发止保荐书
有效降低发止人运输老原，进步产品折做力，删强发止人取客户间业务黏性，有
利于提升发止人现场技术效劳才华及售后维护效劳才华。
  由于风电场建立具有前期成原投入较大、拆置施工老原较高、运止维护周期
较长的特点，而风电塔筒、桩基、导管架等风电拆备做为风力发电系统的收撑结
构，属于大型钢构造产品，其日常运止环境较为顽优，止业内正常要求该等产品
的牢靠运用寿命正在 20 年以上。同时，该等产品干系风电场建成后经营维护的安
全性、不乱性、经济性，引致粗俗客户正在选择供应商时十分郑重。正在风电拆备供
应商的选择历程中，运营范围是对工艺翻新才华、消费加工才华、量质控制才华、
交货履约才华、售后效劳才华最好的保障，因而范围劣势正在风电方法零部件的市
场折做中尤为重要。发止人做为风电拆备止业的龙头企业之一，业务范围位居止
业前列，范围劣势鲜亮。
  风电塔筒、桩基、导管架等风电拆备做为风力发电系统的收撑构造，其产品
量质将间接映响风电场建成后经营维护的安宁性、不乱性、经济性，也取粗俗客
户经营效率密切相关。因而，粗俗客户正在选择风电拆备供应商时，但凡会重点考
核供应商量质打点才华。发止人及子公司自创建以来接续高度重室产品量质打点
工做，制订了严格的量质打点范例和科学的量质打点制度，已通过 ISO9001 国际
量质打点体系认证、ISO14001 环境打点体系认证、ISO45001 职业安康安宁打点
体系认证、ISO3834 国际焊接体系认证、EN1090 欧盟钢构造制做天分认证、日
原邦畿交通大臣钢构造制造许诺认证、DNx 挪威船级社认证等，并与得大质国
内外出名企业的供应商认证。发止人做为风电拆备止业的龙头企业之一，领有良
好的产品量质口碑取量质运止业绩，遭到粗俗客户的宽泛否认，进而为发止人业
务稳步展开供给保障。
  综上所述，发止人是一家具有寰球映响力的海陆风电拆备专业制造商，正在风
电拆备止业造成为了较高的出名度和劣秀的信费用，具备较强的止业折做劣势，未
来展开前景劣秀。
  附件：保荐代表人专项授权书
                                         发止保荐书
（原页无正文，为《粤开证券股份有限公司对于上海泰胜风能拆备股份有限公司
  名目协办人：
           涂路遥
  保荐代表人：
            乔 邯        徐 杰
  保荐业务部门卖力人：
               谢 运
  内核卖力人：
           莫小鹏
  保荐人总经理、保荐业务卖力人：
                         崔洪军
  保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：
                               严亦斌
  保荐人                          粤开证券股份有限公司
                                     年   月   日
                                 发止保荐书
附件：
           粤开证券股份有限公司
        对于上海泰胜风能拆备股份有限公司
           保荐代表人专项授权书
  依据《证券发止上市保荐业务打点法子》等相关规定，粤开证券股份有限公
司（以下简称“原公司”）授权原公司投资银止专业人员乔邯和徐杰担当原公司
引荐的上海泰胜风能拆备股份有限公司 2024 年度向特定对象发止股票并正在创业
板上市名目保荐代表人，详细卖力该项宗旨保荐工做。
  原公司确认所授权的上述人员具备担当证券发止名目保荐代表人的资格和
专业才华。
                                   发止保荐书
（原页无正文，为《粤开证券股份有限公司对于上海泰胜风能拆备股份有限公司
签章页）
 保荐代表人：
               乔 邯           徐 杰
 法定代表人：
              严亦斌
                            粤开证券股份有限公司
                               年   月   日
                                    发止保荐书
附件：
           名目协办人专项授权书
  依据《证券发止上市保荐业务打点法子》等相关规定，粤开证券股份有限公
司（以下简称“原公司”）授权原公司投资银止专业人员涂路遥担当原公司引荐
的上海泰胜风能拆备股份有限公司 2024 年度向特定对象发止股票并正在创业板上
市名目协办人，承当相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业
才华。
  法定代表人：
               严亦斌
                            粤开证券股份有限公司
                                年   月   日